Empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper le système de gestion des fonds de la société
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser davantage la gestion des fonds de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (ci – après dénommée « la société») et de ses filiales, d’établir un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants et les autres parties liées d’occuper les fonds de la société et de ses filiales, d’empêcher les actionnaires contrôlants Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à l’avis sur la réglementation des transactions de fonds entre les sociétés cotées et les parties liées et sur certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (avis public de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2017] No 16) et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 le système s’applique à la gestion des fonds entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société et la société. Ce système s’applique aux opérations de capital entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société et les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société. Le terme « partie liée » utilisé dans le présent système désigne la partie liée telle que définie dans les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées publiées par le Ministère des finances. Lorsqu’une partie contrôle, contrôle conjointement ou exerce une influence significative sur l’autre partie et que deux parties ou plus sont sous le contrôle, le contrôle conjoint ou l’influence significative d’une partie, elle constitue une partie liée.
Article 3 l’occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend, sans s’y limiter, l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels. L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées dans le cadre de transactions liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main – d’œuvre; L’occupation de fonds non opérationnels fait référence aux droits du créancier découlant du paiement anticipé par l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées de salaires et de bien – être, d’assurances, de publicité et d’autres dépenses, du paiement de fonds pour rembourser des dettes au nom de l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées, du prêt de fonds à l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées, rémunéré ou non, directement ou indirectement, pour que l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées assument la responsabilité de la garantie. Autres fonds utilisés par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées sans fourniture de biens et de services.
Article 4 l’actionnaire contrôlant de la société exerce strictement les droits de l’investisseur conformément à la loi, a l’obligation de bonne foi envers la société et l’actionnaire public de la société et ne peut porter atteinte aux intérêts de la société et aux droits et intérêts légitimes de l’actionnaire public de la société par des moyens tels que L’occupation du capital.
Chapitre II principe de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées
Article 5 l’occupation des fonds de la société est strictement limitée dans les transactions de fonds d’exploitation entre la société et les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées. La société ne fournit pas de fonds, d’actifs et de ressources directement ou indirectement à l’actionnaire contrôlant et à ses parties liées, ni ne supporte les coûts et autres dépenses pour le compte de l’autre par le biais de paiements anticipés pour les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de période et de paiements anticipés pour les investissements.
Article 6 la société, les filiales contrôlantes et leurs filiales affiliées ne fournissent pas directement ou indirectement des fonds aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées de la manière suivante:
Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées à titre onéreux ou gratuit;
Fournir des prêts confiés aux actionnaires contrôlants et à d’autres parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires; Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées;
Iv) émettre des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
Autres méthodes déterminées par la c
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées par la société avec ses actionnaires contrôlants et d’autres parties liées sont décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents, les statuts et le système de gestion des opérations entre apparentés. Lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, le processus d’approbation et de paiement des fonds doit être strictement conforme aux dispositions pertinentes de l’Accord de transaction entre apparentés et de la gestion des fonds et ne doit pas entraîner une occupation anormale des fonds d’exploitation.
Article 8 la société renforce et normalise les activités de garantie des parties liées et contrôle strictement les risques de garantie fournis aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit aucune forme de garantie aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs Effectifs et aux autres parties liées.
Chapitre III responsabilités et mesures
Article 9 la société doit strictement empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d’occuper des fonds non opérationnels et de mettre en place un mécanisme à long terme pour empêcher l’occupation non opérationnelle des fonds.
Article 10 les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les directeurs généraux des filiales et des succursales de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds et des biens de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts, du Règlement intérieur du Conseil d’administration et du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Bureau du Directeur général de la société examinent et approuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs et responsabilités respectifs, les opérations entre apparentés effectuées par la société, les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées dans le cadre de la production et de l’exploitation, telles que l’achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main – d’oeuvre. Les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux sur les principales opérations entre apparentés de la société.
Article 12 le service financier de la société, de ses filiales et de ses succursales est le Service de mise en oeuvre quotidien chargé d’empêcher l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées. Il vérifie régulièrement les transactions de fonds non opérationnels avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées afin de prévenir et d’éliminer l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées. Le Contrôleur financier renforce le contrôle global du processus financier de la société et rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées.
Article 13 afin d’empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d’occuper des fonds, le Service d’audit de la société vérifie et supervise régulièrement ou irrégulièrement l’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, ainsi que la mise en oeuvre du mécanisme et du système de prévention. Article 14 lorsque l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées empiètent sur les actifs de la société et portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l’actionnaire contrôlant qu’il mette fin à l’empiétement et indemnise les pertes. Si l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société fait rapport et fait une annonce publique à la SFRC et à la Bourse de Shanghai en temps opportun et intente une action en justice contre l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées Afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Entre – temps, le Conseil d’administration de la société devrait « geler l’occupation ou l’occupation » des actions détenues par l’actionnaire contrôlant, c’est – à – dire qu’en cas d’appropriation illicite d’actifs par l’actionnaire contrôlant, il devrait demander la préservation des biens et geler ses actions en même temps que l’action en justice. Lorsqu’il n’est pas possible de rembourser en espèces, les actifs détournés sont remboursés par la réalisation des capitaux propres. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs des parties liées se retirent du vote.
Article 15 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres parties liées de la société peuvent, sur proposition de plus d’un tiers des administrateurs indépendants de la société et après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, demander immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire contrôlant et les autres parties liées, et les modalités de remboursement spécifiques sont mises en oeuvre en fonction de la situation réelle.
Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs associés se retirent du vote.
Lorsque le Conseil d’administration tarde à s’acquitter des fonctions susmentionnées, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du total des actions avec droit de vote de la société ont le droit de faire rapport au Département de la réglementation des valeurs mobilières et De demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts pour prendre des décisions sur les questions pertinentes. Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée extraordinaire des actionnaires, les actionnaires contrôlants de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée.
Article 16 en cas d’occupation de fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes» ou de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes», renforce la surveillance et prévient les actes tels que l’utilisation d’actions de mauvaise qualité pour payer des dettes et d’autres actes préjudiciables aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 17 si l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées de la société, en violation des dispositions du présent système, utilisent les relations entre apparentés pour occuper les fonds de la société, porter atteinte aux intérêts de la société et causer des pertes, ils assument la responsabilité de l’indemnisation et les personnes responsables concernées assument les responsabilités correspondantes.
Si l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées occupent des fonds à des fins non opérationnelles ou des garanties illégales en raison de la violation du système par la société ou ses filiales, causant ainsi des pertes aux investisseurs, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité juridique des personnes responsables concernées, en plus des sanctions administratives et économiques imposées aux personnes responsables concernées.
Article 18 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les fonds de la société ne soient pas occupés par les actionnaires contrôlants. Si les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées à commettre des actes d’appropriation illicite des actifs de la société, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité de la situation et engage une procédure de révocation des personnes gravement responsables jusqu’à ce qu’elles fassent l’objet d’une enquête pénale. Le Conseil d’administration de la société fait rapport et annonce en temps utile à la SFRC et à la Bourse de Shanghai.
Article 19 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, et sont responsables des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Article 20 le Conseil d’administration de la société met en place un mécanisme de « gel de l’occupation ou du gel » des actions détenues par les actionnaires contrôlants, c’est – à – dire qu’en cas d’appropriation illicite des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées, il demande immédiatement le gel judiciaire Des actions détenues par les actionnaires contrôlants. Si le remboursement en espèces n’est pas possible, les fonds sont détournés en réalisant le remboursement des capitaux propres.
Article 21 en principe, les fonds occupés par les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société sont payés en espèces. Sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur, des moyens novateurs de règlement financier peuvent être explorés, mais ils doivent être soumis aux autorités compétentes pour approbation conformément aux procédures légales. Contrôler strictement les actionnaires contrôlants et les autres parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés. Lorsque l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées ont l’intention d’utiliser des actifs autres qu’en espèces pour rembourser les fonds de la société occupés, la personne responsable concernée met en œuvre à l’avance les procédures d’examen et d’approbation internes de la société et se conforme strictement aux dispositions nationales pertinentes.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 22 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. En cas de conflit avec les lois, règlements ou statuts adoptés ultérieurement par l’État ou modifiés par des procédures légales, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État.
Article 23 le système est formulé par le Conseil d’administration et entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation.
