Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Système de contrôle interne
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle interne de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci - après dénommée « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal et le développement sain de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « justice publique») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l'autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d'autres lois et règlements, ainsi qu'aux dispositions pertinentes des Statuts de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci - après dénommés les « Statuts») et en Article 2 Objet du système de contrôle interne de la société:
Se conformer aux lois, règlements, règles et autres dispositions pertinentes de l'État;
Améliorer l'efficacité et l'efficience de l'exploitation de l'entreprise, améliorer la qualité de l'entreprise et accroître le rendement pour les actionnaires de l'entreprise;
Assurer la sécurité et l'intégrité des actifs de la société;
Assurer la véracité, l'exactitude, l'exhaustivité et l'équité de la divulgation des renseignements de la société.
Article 3 le Conseil d'administration de la société est responsable de la formulation et de la mise en oeuvre efficace du système de contrôle interne de la société.
Chapitre II contenu du contrôle interne
Article 4 le contrôle interne de la société tient pleinement compte des éléments suivants:
Environnement interne: divers facteurs globaux qui influent sur la formulation, le fonctionnement et l'effet du système de contrôle interne de l'entreprise, y compris la structure organisationnelle, la culture d'entreprise, le concept de risque, le style d'exploitation et les politiques de gestion du personnel de l'entreprise.
Établissement des objectifs: la direction de l'entreprise fixe les objectifs stratégiques de l'entreprise en fonction de l'appétit de risque et les décompose et les met en œuvre à différents niveaux au sein de l'entreprise.
Identification des événements: la direction de l'entreprise identifie les événements internes et externes qui ont une incidence sur la réalisation des objectifs de l'entreprise et distingue les risques et les possibilités.
Évaluation des risques: la direction de l'entreprise Analyse les risques internes et externes qui ont une incidence sur la réalisation de ses objectifs, en tenant compte de leur probabilité et de leur degré d'influence, afin que l'entreprise puisse formuler les contre - mesures nécessaires.
Contre - mesures contre les risques: la direction de l'entreprise prend des mesures pour éviter, réduire, partager ou accepter les risques en fonction de l'appétit de risque et de la tolérance au risque de l'entreprise, et formule les mesures de contrôle des risques correspondantes.
Activités de contrôle: les mesures et procédures prises par la direction de l'entreprise pour assurer la mise en œuvre et la mise en œuvre efficaces des contre - mesures aux risques comprennent principalement l'approbation, l'autorisation, la vérification, la coordination, l'examen, l'inventaire périodique, la vérification des dossiers, la protection des biens, La séparation des responsabilités et l'évaluation du rendement.
(Ⅶ) information et communication: il s'agit d'identifier et de recueillir l'information pertinente de l'intérieur et de l'extérieur de l'entreprise et de la transmettre efficacement au personnel concerné en temps opportun.
Inspection et supervision: processus de supervision et d'évaluation de l'efficacité du contrôle interne de l'entreprise par le biais d'activités de supervision continues, d'une supervision et d'une évaluation spéciales ou d'une combinaison des deux.
Article 5 la société améliore constamment la structure de gouvernance d'entreprise, assure le fonctionnement légal et la prise de décisions scientifiques du Conseil d'administration, du Conseil des autorités de surveillance et de l'Assemblée générale des actionnaires, etc. la société met progressivement en place un mécanisme efficace d'incitation et de restriction, sensibilise à la prévention des risques, cultive un bon esprit d'entreprise et une culture du contrôle interne et crée un environnement dans lequel tous les employés comprennent et s'acquittent pleinement de leurs fonctions.
Article 6 la société définit clairement les objectifs, les responsabilités et les pouvoirs de chaque département et poste, établit les systèmes correspondants d'autorisation, d'inspection et de responsabilité hiérarchique et veille à ce qu'ils s'acquittent de leurs fonctions dans le cadre de l'autorisation; Améliorer continuellement la structure de contrôle et élaborer des procédures de contrôle entre les différents niveaux afin de s'assurer que les instructions données par le Conseil d'administration et la haute direction peuvent être appliquées rigoureusement et consciencieusement.
Article 7 le système de contrôle interne de la société couvre tous les liens d'affaires liés à l'information financière et à la divulgation de l'information dans les activités d'exploitation de la société cotée, y compris les ventes et la perception, l'achat et le paiement, la gestion des stocks, la gestion des immobilisations, la gestion des fonds, la gestion des investissements et du financement, la gestion des ressources humaines, la gestion des systèmes d'information et la gestion de la divulgation de l'information, etc. Le Service d'audit interne peut ajuster les liens d'affaires couverts par l'audit interne en fonction de l'industrie et des caractéristiques de production et d'exploitation de l'entreprise.
Article 8 la société continuera d'améliorer les systèmes spéciaux de gestion tels que la gestion de l'utilisation des sceaux, le système de gestion des reçus de factures, le système de gestion des achats et des paiements, la gestion informatisée comptable, la gestion des garanties extérieures, la gestion des investissements dans des projets, la gestion de la divulgation de l'information et la gestion du contrôle interne des succursales.
Article 9 la société met l'accent sur le renforcement du contrôle de la gestion des filiales contrôlantes, le renforcement du contrôle des opérations entre apparentés, des garanties extérieures, de l'utilisation des fonds collectés, des investissements importants, de la divulgation d'informations et d'autres activités, et établit les politiques et procédures de contrôle correspondantes conformément au présent système et aux dispositions pertinentes.
Article 10 la société améliore en permanence le système d'évaluation des risques, surveille en permanence les risques opérationnels, financiers, de marché, de politique, de réglementation et d'éthique, découvre et évalue en temps voulu tous les types de risques auxquels la société est confrontée et prend les mesures de contrôle nécessaires.
Article 11 la société élabore et améliore constamment les politiques de gestion de l'information interne et externe, veille à ce que l'information puisse être transmise avec exactitude, veille à ce que le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le Service d'audit interne soient informés en temps voulu des conditions d'exploitation et de risque de la société et de ses filiales Holdings, et veille à ce que tous les risques potentiels et les défauts de contrôle interne soient traités correctement.
Article 12 la société définit les objectifs, les responsabilités et les pouvoirs de chaque département et poste, établit un mécanisme d'équilibre et de surveillance entre les départements et postes concernés et crée un service d'audit interne chargé de la supervision et de l'inspection. Chapitre III principales activités de contrôle
Section I Contrôle de la gestion des filiales contrôlantes
Article 13 la société met en oeuvre les politiques et procédures de contrôle des filiales contrôlantes et demande instamment à toutes les filiales contrôlantes d'établir un système de contrôle interne.
Article 14 la société met l'accent sur le renforcement du contrôle de gestion des filiales contrôlantes, notamment:
Mettre en place un système de contrôle des filiales contrôlantes et préciser les méthodes de sélection, les responsabilités et les pouvoirs des administrateurs, des superviseurs (autres que les superviseurs représentatifs des employés) et des cadres supérieurs clés nommés aux filiales contrôlantes;
Coordonner la stratégie d'exploitation et la stratégie de gestion des risques de la filiale Holding conformément au plan stratégique de la société cotée et exhorter la filiale Holding à élaborer des plans d'exploitation d'entreprise, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne pertinents;
Iii) formuler un système d'évaluation des performances et d'incitation et de restriction pour toutes les filiales contrôlantes en fonction de la situation réelle de la société;
Toutes les filiales contrôlantes de la société établissent, en fonction de leurs conditions et de leurs besoins réels, un système interne de rapport sur les questions importantes, rendent compte en temps voulu à la personne responsable de la société des questions commerciales importantes, des questions financières importantes et d'autres informations susceptibles d'avoir une grande influence sur le prix de transaction ou la décision d'investissement des actions de la société et de leurs dérivés, et soumettent les questions importantes au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en stricte conformité avec les dispositions d'autorisation;
Toutes les filiales contrôlantes soumettent en temps voulu au Secrétaire du Conseil d'administration de la société les résolutions du Conseil d'administration, les résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires et d'autres documents importants, ainsi que les questions susceptibles d'avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs dérivés;
Le Service financier de la société obtient et analyse régulièrement les rapports trimestriels ou mensuels de chaque filiale Holding, y compris le rapport d'exploitation, l'état de la production et des ventes, le bilan, l'état des résultats, l'état des flux de trésorerie, l'état des fonds fournis à d'autres et l'état des garanties fournies, et confie à un cabinet comptable la vérification des rapports financiers de la filiale Holding conformément aux dispositions pertinentes;
(Ⅶ) Évaluer la mise en œuvre du système de contrôle interne et ses travaux d’inspection et de supervision des filiales contrôlantes.
Lorsqu'il existe des entreprises subordonnées à plusieurs niveaux, un système de gestion et de contrôle des entreprises subordonnées à différents niveaux doit être mis en place et perfectionné en conséquence.
Le système de contrôle interne de la société à l'égard des succursales et des sociétés par actions ayant une influence significative est organisé conformément aux exigences ci - dessus.
Article 15 lorsqu'une filiale holding d'une société contrôle simultanément d'autres sociétés, sa filiale Holding établit, conformément aux exigences du présent système, un système de gestion et de contrôle internes de chaque filiale, couche par couche.
Section II contrôle interne des opérations entre apparentés
Article 16 le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société respecte les principes de bonne foi, d'égalité, de volontariat, d'équité, d'ouverture et d'équité et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires.
Article 17 conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d'autres dispositions pertinentes, la société divise clairement l'autorité d'examen et d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d'administration de la société sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et précise les procédures d'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés et les exigences relatives à l'évitement du vote.
Article 18 en se référant aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d'autres dispositions pertinentes, déterminer la liste des parties liées de la société et la mettre à jour en temps opportun afin d'assurer l'authenticité, l'exactitude et l'exhaustivité de la liste des parties liées. Lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S'il s'agit d'opérations entre apparentés, les obligations d'approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 19 lorsque la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés qui doivent être approuvées à l'avance par les administrateurs indépendants, les personnes concernées visées à l'article précédent soumettent les documents pertinents aux administrateurs indépendants pour approbation à l'avance par l'intermédiaire du Secrétaire du Conseil d'administration. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial qui servira de base à son jugement. Article 20 lorsque la société convoque le Conseil d'administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d'administration de la société. L'organisateur de l'Assemblée rappelle aux administrateurs concernés d'éviter le vote avant le vote à l'Assemblée. Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l'Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d'administration de la société et les avocats témoins rappellent aux actionnaires affiliés qu'ils doivent éviter le vote avant le vote des actionnaires.
Article 21 lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail la situation réelle, y compris la situation actuelle de l'exploitation, la rentabilité, l'existence d'hypothèques, de gels et d'autres défauts de droits, ainsi que les litiges juridiques et les arbitrages;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, le statut de crédit et la capacité d'exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d'une base de prix suffisante;
Se conformer aux exigences des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et, si la société le juge nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour vérifier ou évaluer l'objet de la transaction; La société n'examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l'objet de la transaction n'est pas clair, le prix de la transaction n'est pas déterminé et la contrepartie n'est pas claire.
Article 22 les opérations entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Article 23 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des parties liées. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient les opérations de capital entre la société et les parties liées au moins une fois par trimestre afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. En cas d'anomalie, ils demandent au Conseil d'administration de La société de prendre les mesures correspondantes.
Article 24 Si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l'occupation ou du transfert de fonds, d'actifs ou d'autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d'administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes.
Section III contrôle interne de la garantie externe
Article 25 le contrôle interne de la garantie externe de la société est conforme aux principes de légalité, de prudence, d'avantages mutuels et de sécurité, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
Article 26 l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration de la société exercent l'autorité d'examen et d'approbation conformément aux dispositions expresses des Statuts concernant les questions de garantie externe. En cas de violation de l'autorité d'examen et d'approbation et des procédures d'examen, la responsabilité de la société fait l'objet d'une enquête conformément aux dispositions pertinentes de la c
Article 27 la société enquête sur le fonctionnement et la réputation du garant. Le Conseil d'administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l'industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale.
Article 28 afin de développer la production et l'exploitation, la société peut établir une relation de garantie mutuelle avec les entreprises concernées sur la base du principe du partage des risques et des avantages. Le montant de la garantie mutuelle est approximativement égal. Lorsque la société fournit une garantie à une unit é non mutuelle de garantie et à une filiale non contrôlante, elle exige en principe que l'autre partie fournisse une contre - garantie et juge soigneusement la capacité réelle de garantie et la force exécutoire de la contre - garantie du fournisseur de contre - garantie.
Article 29 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l'examen des questions de garantie externe par le Conseil d'administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d'anomalie, elle doit être signalée au Conseil d'administration et au service de surveillance en temps opportun et les procédures pertinentes doivent être respectées.
Article 30 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d'assurer l'exhaustivité, l'exactitude et l'efficacité des documents archivés et d'accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu'un contrat anormal est découvert qui n'a pas été approuvé par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d'administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 31 le Département des finances de la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d'audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à La production et à l'exploitation, à l'actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d'administration.
En cas de détérioration grave des conditions d'exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d'autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d'administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 32 À l'expiration de la dette garantie à l'étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s'acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s'acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 33 si la dette garantie par la société doit être prolongée après l'échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d'examen et d'approbation sont exécutées à nouveau. Toutefois, dans le cadre de la période de garantie et du montant de la garantie examinés et approuvés par la société, la garantie de dette fournie par la société peut être exemptée de la nouvelle approbation.
Article 34 une filiale holding d'une société
