Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. External Guarantee Management System
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle interne des activités de garantie externe de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommée la société), de normaliser les comportements de garantie et de prévenir les risques de garantie, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à La garantie externe des sociétés cotées, ainsi que dans les statuts de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommés les « Statuts»).
Article 2 Le terme « garantie» employé dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, conformément au Code civil de la République populaire de Chine et au contrat ou accord de garantie, fournit une certaine forme de garantie à la partie garantie et assume les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux principes d’équité, de volontariat et d’avantages mutuels.
Article 3 lors de l’établissement et de la mise en oeuvre du contrôle interne de la garantie, la société renforce le contrôle des risques liés aux liens clés et prend les mesures de contrôle correspondantes pour atteindre les objectifs suivants:
1. Veiller à ce que les activités de garantie soient normalisées et prévenir et contrôler le risque de passif éventuel;
2. Garantir l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des activités de garantie et répondre aux besoins de divulgation de l’information;
3. Se conformer aux dispositions pertinentes de l’État en matière de garantie et aux exigences des organismes de réglementation;
4. Le contrat principal et le contrat de garantie doivent être conformes aux lois, règlements et statuts nationaux tels que le Code civil de la République populaire de Chine.
Article 4 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlées. L’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision pour la garantie externe. Tous les actes de garantie externe de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société conformément aux procédures. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Les contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, et les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations correspondantes sont exécutées sur la base du montant de la contre – garantie fournie, à l’exception des contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, celle – ci la divulgue en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Chapitre II Principes de garantie
Section I Conditions de garantie
Article 5 la société autorise le Département financier à gérer les activités spécifiques de garantie de la société et le Département financier est doté d’un personnel qualifié. Le personnel chargé des opérations de garantie doit avoir une bonne éthique professionnelle et une forte sensibilisation aux risques, connaître les opérations de garantie et maîtriser les connaissances professionnelles, les lois et règlements pertinents en matière de garantie.
Article 6 en cas d’activité de garantie, le Département des finances procède d’abord à une enquête sur le terrain auprès de l’entreprise garantie afin de connaître l’état de ses actifs, de ses qualifications et de sa réputation, de formuler des avis préliminaires et de procéder à l’examen et à l’approbation conformément aux pouvoirs et procédures d’examen et d’approbation stipulés dans les statuts.
Article 7 avant la signature officielle du contrat de garantie, la lettre d’intention de garantie est paraphée. La lettre d’intention doit être accompagnée des renseignements suivants:
1. Copie de la licence commerciale de la partie garantie (copie);
2. Les états financiers vérifiés du dernier exercice financier de l’assuré par un cabinet comptable qualifié;
3. Les derniers états financiers de la partie garantie;
4. Un certificat de gestion efficace de l’immobilier, des immobilisations et d’autres titres de propriété de la partie garantie; 5. Autres documents à fournir.
Article 8 si nécessaire, la société demande à un organisme professionnel externe d’évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 le contrat de garantie est rédigé par le Ministère des finances et prend effet après l’exécution des procédures d’approbation pertinentes et sa signature par le représentant légal ou le représentant autorisé.
Article 10 la société évalue les risques liés aux activités de garantie, veille à ce que les activités de garantie soient conformes aux lois et règlements de l’État et aux politiques de garantie de l’entreprise et prévient les risques liés aux activités de garantie. Tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de leur faute conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées ne peuvent pas contraindre la société à fournir une garantie à d’autres.
Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, la société ne fournit pas de garantie:
1. Le projet de garantie n’est pas conforme aux lois, règlements et politiques nationaux;
2. Est entré dans une procédure de redressement, de tutelle, de fusion ou de liquidation de faillite;
3. Détérioration de la situation financière et insolvabilité;
4. Gestion désordonnée et risque opérationnel élevé;
5. Lorsqu’il y a de grands différends commerciaux ou économiques avec d’autres entreprises et qu’il est confronté à une action en justice et qu’il peut assumer une grande responsabilité en matière d’indemnisation;
6. Un différend de garantie a eu lieu avec la société et n’a pas été réglé correctement, ou les frais de garantie ne peuvent pas être payés en temps opportun et en totalité.
Section II approbation de la garantie
Article 12 lorsque la société fournit une garantie dans l’une des circonstances suivantes, les questions de garantie sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du total des actifs vérifiés au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la csrc, la Bourse de Shenzhen ou les statuts. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa vi) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Toute garantie autre que celle qui doit être approuvée par l’Assemblée générale doit être approuvée par le Conseil d’administration de la société. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à IV) de l’alinéa précédent, la société peut être exemptée de la soumission à L’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 13 après l’offre publique initiale d’actions de la société et la cotation et la négociation à la Bourse de Shenzhen, si le montant de la garantie de la société pendant 12 mois consécutifs dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par Les actionnaires présents à l’Assemblée, et des dispositions doivent être prises pour faciliter la participation des petits et moyens investisseurs à l’Assemblée générale par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shenzhen et du système de vote par Internet.
Article 14 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants (à l’exception de la garantie pour les filiales dans le cadre de la fusion) lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration. Si nécessaire, ils peuvent engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 15 en ce qui concerne la garantie externe soumise à l’Assemblée générale pour examen, les actionnaires ou les représentants autorisés intéressés par la question de la garantie se retirent du vote.
Article 16 lorsqu’une entreprise fournit une garantie à une partie liée, les personnes liées qui ont des intérêts économiques ou des relations de parenté étroite avec la partie liée sont exclues du processus d’évaluation et d’approbation.
Article 17 lorsque la partie garantie demande une modification des éléments de garantie, l’entreprise met à jour les procédures d’évaluation et d’approbation.
Article 18 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties
Article 19 lors de l’examen des questions relatives à la fourniture de garanties par le Conseil d’administration, les administrateurs comprennent activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures et la contrôlabilité du risque de garantie.
Lorsque le Conseil d’administration examine une proposition de garantie à l’égard d’une société holding ou d’une société par actions, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si les autres actionnaires de la société holding ou de la société par actions fournissent une garantie proportionnelle ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques En fonction de la proportion d’actions, si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 20 la société n’accepte comme garantie que les biens suivants de l’entreprise garantie:
1. Les maisons et autres objets attachés au sol appartenant à l’entreprise garantie et le droit d’utilisation des terres;
2. Machines appartenant à l’entreprise garantie;
3. Autres garanties dont la liquidité est supérieure à celle des actifs susmentionnés.
Article 21 la société n’accepte comme gage que les droits suivants de l’entreprise garantie:
1. Tous les bons du Trésor de l’entreprise garantie;
2. Les principales obligations de construction de l’État et les obligations d’entreprise appartenant à l’entreprise garantie et jouissant d’une bonne réputation;
3. Actions, actions et acceptations bancaires détenues par l’entreprise garantie et transférables conformément à la loi. Article 22 la société n’accepte pas comme hypothèque ou nantissement les biens ou droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une garantie ou d’autres droits limités.
Article 23 lors de la signature du contrat de contre – garantie avec l’entreprise garantie, la société doit, conformément aux dispositions pertinentes du Code civil de la République populaire de Chine, enregistrer simultanément l’hypothèque, le gage ou le gage de droits, ou, le cas échéant, accomplir les formalités notariales nécessaires.
Article 24 le Département des finances de la société désigne une personne spécialement désignée pour établir un compte des questions de garantie et consigner en détail l’objet de la garantie, le montant, la durée, les articles utilisés pour l’hypothèque et le gage, les droits et autres questions pertinentes.
Article 25 le Département des finances de la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à La production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. Article 26 la société renforce la gestion du contrat de garantie. Le Département des finances conserve correctement le contrat de garantie, le contrat principal, la lettre de contre – garantie ou le contrat de contre – garantie lié au contrat de garantie, ainsi que le certificat d’hypothèque, le certificat de droit de gage et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps opportun, et vérifie régulièrement avec les banques et d’autres institutions compétentes pour s’assurer que les documents archivés sont complets, exacts et efficaces, et prête attention à la durée et à la durée de la garantie.
Dans le cadre de la gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, la personne responsable concernée du Département des finances fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance et fait une annonce publique à temps.
Article 27 la société renforce la gestion des biens contre – garantis, conserve correctement les biens et les titres de droit utilisés par la partie garantie pour la contre – garantie, vérifie régulièrement l’existence et la valeur des biens, traite les problèmes en temps opportun et assure la sécurité et l’intégrité des biens contre – garantis.
Article 28 À l’expiration du contrat de garantie, la société procède à une liquidation complète des biens et des certificats de droits utilisés pour la garantie et met fin à la relation de garantie en temps voulu conformément au contrat.
À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment au garant de s’acquitter de ses obligations de remboursement dans un délai déterminé. Si la partie garantie n’a pas réglé ses dettes dans le délai imparti, ou si la partie garantie fait faillite, se dissout, se liquide ou si les créanciers demandent que la partie garantie assume la responsabilité de la garantie, la société doit se tenir au courant de l’exploitation, de la situation financière et du Service de la dette de la partie garantie, divulguer les informations pertinentes conformément à la loi et prendre des mesures correctives et engager des procédures de recouvrement en temps opportun.
Article 29 lorsqu’une société qui fournit une garantie à l’étranger est susceptible d’assumer une responsabilité solidaire, elle confirme, mesure, enregistre et signale les éventualités conformément aux dispositions du système comptable uniforme de l’État. Article 30 en cas de différend concernant le travail de garantie, la société envoie des employés pour traiter correctement le différend par voie contentieuse ou non contentieuse après l’autorisation du représentant légal de la société.
Article 31 la société notifie à l’entreprise garantie deux mois à l’avance pour qu’elle s’acquitte de ses obligations. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 32 le service financier de la société est chargé de recueillir les documents suivants relatifs à la garantie externe et de les archiver et de les conserver:
1. Informations générales sur l’entreprise garantie (licence commerciale, statuts, états financiers des trois dernières années, etc.);
