Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. Related Transaction Management System
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et les parties liées sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, et que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, etc. Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 3 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret.
Article 4 les opérations entre apparentés respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Conformément aux principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas, en principe, s’écarter du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché;
Les procédures d’examen et les pouvoirs sont conformes, clairs et normalisés en matière de divulgation de l’information, et le système d’évitement du vote des administrateurs et actionnaires associés est strictement mis en œuvre au cours de l’examen des opérations entre apparentés;
Conformément à la loi, les relations entre apparentés ne doivent pas être dissimulées et les procédures de délibération pertinentes et les obligations de divulgation d’informations ne doivent pas être contournées en dissociant les opérations entre apparentés. Les opérations pertinentes ne doivent pas entraîner ou être susceptibles d’entraîner l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées de la société cotée, la fourniture de garanties aux parties liées en violation des règles ou l’appropriation illicite d’intérêts par d’autres parties liées.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 5 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (c’est – à – dire une garantie fournie par une société cotée à une autre personne, y compris une garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions jugées pertinentes par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
Article 6 les personnes liées comprennent les personnes morales et physiques liées. Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 8 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société. Article 7 lorsqu’une société et une personne morale visée à l’article 6, point ii), sont contrôlées par le même organisme public de gestion d’actifs et que les circonstances visées à l’article 6, point ii), ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne soient visés à l’article 8, point ii).
Article 8 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants et leur conjoint âgés de plus de 18 ans, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 9 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 6 et 8 du présent règlement, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues aux articles 6 et 8 du présent système s’est produite. Chapitre III système d’évitement
Article 10 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4, du présent Règlement);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4, du présent Règlement);
Les personnes identifiées par la csrc, la Bourse de Shenzhen ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 11 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4, du présent Règlement);
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 12 en ce qui concerne les opérations entre apparentés pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris l’initiative d’expliquer les relations entre apparentés et de s’y soustraire, ou pour lesquelles le Conseil d’administration n’a pas donné d’avis, les autres actionnaires peuvent demander des explications et leur demander de s’y soustraire.
Article 13 si, après la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres actionnaires constatent qu’un actionnaire lié a participé au vote sur les questions relatives aux opérations liées, ou si l’actionnaire a des objections à l’application du retrait, ils ont le droit de demander au tribunal populaire de déclarer la résolution pertinente invalide conformément aux dispositions des statuts.
Article 14 les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires enregistrent pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations entre apparentés
Article 15 lorsque le montant de l’opération (à l’exception de la garantie fournie) entre la société et une personne liée dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, une institution de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières est engagée pour évaluer ou vérifier l’objet de l’opération, et l’opération est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation en temps opportun.
L’objet de la transaction visée à l’article 24 du présent règlement, qui est lié aux opérations quotidiennes d’une bourse liée, peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Bien que les opérations entre apparentés ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe 1 du présent article, si la Bourse de Shenzhen le juge nécessaire, la société divulgue un rapport d’audit ou d’évaluation conformément au paragraphe 1.
Article 16 en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui ne satisfont pas aux normes énoncées au paragraphe précédent et qui relèvent de la compétence du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à délibérer et à approuver.
Article 17 dans le cadre de ses pouvoirs, le Conseil d’administration autorise le premier dirigeant (Président) à décider qu’à l’exception des opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société et des personnes morales liées représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Si le chef de la direction (Président) est lié à l’examen de l’opération liée, l’opération liée est examinée et décidée par le Conseil d’administration.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 19 lorsque les opérations entre une société cotée et une personne liée (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont divulguées en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Une société cotée ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. Une société cotée fournit prudemment une aide financière aux parties liées ou confie la gestion financière.
Article 20 les opérations entre apparentés soumises par la société à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises à l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant d’être soumises au Conseil d’administration pour examen; L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 21 lorsqu’une société cotée confie la gestion financière à une partie liée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions des articles 15 et 19 s’appliquent. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 15 et 19, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 22 les dispositions des articles 15 et 19 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 15 et 19, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 23 la société divulgue les opérations entre apparentés visées aux points 12) à 15) de l’article 5 en ce qui concerne l’exploitation quotidienne et exécute les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire. Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société cotée résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie. Lorsque la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par une société cotée et une personne liée dépasse trois ans, la société cotée doit à nouveau s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pertinentes tous les trois ans.
Article 24 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Si l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article 23, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Article 25 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 15 du présent règlement.
Les sociétés cotées qui participent à des appels d’offres publics et à des enchères publiques visant des objets non spécifiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
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