Règlement intérieur du Conseil d’administration de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Les présentes règles de procédure sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois et règlements, les règlements ministériels, les documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et les statuts de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 le Conseil d’administration est composé d’un Comité spécial d’audit, de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation et d’un Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration (ci – après dénommé Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration). Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision; Le Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration s’occupe des affaires courantes du Conseil d’administration.
Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration, ainsi que les documents pertinents du Conseil d’administration.
Article 3 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
(Ⅷ) par résolution de la réunion du Conseil d’administration à laquelle ont assisté plus des deux tiers des administrateurs, il est décidé d’acquérir les actions de la société dans les circonstances prévues à l’article 25, paragraphes (III), v) et vi), des statuts;
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration décide de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger, etc., et, avec l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d’administration décide d’émettre des actions d’un montant total de financement n’excédant pas 300 millions de RMB et n’excédant pas 20% de l’actif net à la fin de l’année la plus récente à des
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de nommer ou de révoquer le Directeur général (Président) et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général (Président);
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Examiner et approuver les transactions effectuées par la société conformément à l’article 117 des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du chef de la direction (Président) de la société et inspecter le travail du chef de la direction (Président); Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Lorsque le Conseil d’administration décide des questions importantes de la société, il écoute à l’avance l’avis de la branche du parti de la société.
Article 4 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué et présidé par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par le Vice – Président. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Autres circonstances prévues dans les statuts.
Chapitre II proposition du Conseil d’administration et avis de réunion
Article 6 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après qu’elle a été établie à titre préliminaire.
Le Président consulte le premier dirigeant (Président) et d’autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition.
Article 7 lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article 5 du présent règlement, une proposition écrite signée par le promoteur (avec le sceau officiel de la personne morale) est soumise par l’intermédiaire du Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 8 le Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration transmet au Président le même jour les propositions écrites et les documents pertinents présentés conformément à l’article 7 ci – dessus. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception d’une proposition écrite conforme à la convocation de la réunion. Article 9 le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs et superviseurs par avis écrit (y compris la signification en personne, le courrier électronique, l’envoi par la poste, la télécopie et le logiciel de messagerie instantanée), par téléphone et par d’autres moyens prévus dans les statuts 10 jours avant la réunion. La méthode de notification de la réunion du Conseil d’administration intérimaire est la même que ci – dessus.
Lors de la convocation d’une réunion intérimaire, le Conseil d’administration donne un avis de la réunion cinq jours avant la tenue de la réunion, mais il n’est pas limité par l’avis cinq jours avant la tenue de la réunion lorsqu’il obtient le consentement de tous les administrateurs ou en cas d’urgence et peut s’assurer que L’avis est donné à tous les administrateurs pour qu’ils assistent à la réunion.
Article 10 l’avis de réunion écrite comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Causes et sujets
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points 1) et 2) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 11 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure, le lieu et d’autres questions de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents doit être obtenue et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre III Procédure de convocation et de délibération du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, elles sont présidées par le Vice – Président du Conseil d’administration (si la société élit le Vice – Président du Conseil d’administration). Si le Vice – Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, elles sont présidées par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 13 sauf disposition contraire des statuts, une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des administrateurs. Si les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de l’Assemblée, le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de réglementation et le Président soumet les propositions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et vote.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le premier dirigeant (Président) et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 14 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il examine à l’avance les documents de la réunion et formule des avis clairs, confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom et d’exercer leur droit de vote en leur nom.
La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation, la durée de l’autorisation et l’indication de l’intention du client de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
Les administrateurs mandatés signifient au Président de l’Assemblée avant la tenue de l’Assemblée et le Président explique la situation aux participants au début de l’Assemblée. Lorsqu’une procuration écrite est soumise au Président de la réunion, les conditions de participation à la réunion sont indiquées sur le formulaire d’inscription à la réunion.
L’administrateur ou l’administrateur indépendant agissant en son nom pour assister à l’Assemblée exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de l’autorisation du mandant; Le mandant assume de manière indépendante la responsabilité juridique du vote sur les questions qui lui sont confiées et est responsable de l’indemnisation des pertes subies par la société en raison d’une erreur dans la prise de décisions qui lui est confiée.
Article 15 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs à une réunion du Conseil d’administration pour assister à l’Assemblée en leur nom, ni un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs pour assister à l’Assemblée en leur nom.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, ils peuvent également être convoqués par vote par correspondance ou par vote sur place combiné au vote par correspondance.
Les réunions du Conseil d’administration tenues sur place peuvent être enregistrées et enregistrées en continu au besoin.
Article 17 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 18 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau des valeurs mobilières du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le premier dirigeant (Président) et d’autres cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des renseignements nécessaires à la prise de décisions et, si nécessaire et possible, recommander au Président d’inviter les personnes et les représentants des institutions susmentionnées à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 19 lors de l’examen des questions d’autorisation, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la portée, la légalité, la conformité, le caractère raisonnable et les risques de l’autorisation. Les administrateurs supervisent en permanence l’exécution des questions autorisées.
Article 20 lorsqu’ils délibèrent sur des questions commerciales importantes, les administrateurs comprennent en détail les raisons de l’opération, évaluent soigneusement l’impact de l’opération sur la situation financière et le développement à long terme de la société, et accordent une attention particulière à la question de savoir s’il existe des comportements qui masquent l’essence de l’opération liée et portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires par la dissociation de l’opération liée.
Article 21 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs rendent un jugement clair sur la nécessité, l’intention réelle et l’impact des opérations entre apparentés sur la société, en accordant une attention particulière aux politiques de tarification et aux bases de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur évaluée, La relation entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur évaluée, et en respectant strictement le système d’évitement des administrateurs liés. Empêcher l’utilisation d’opérations entre apparentés pour transférer des intérêts à des parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
La société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 22 le Conseil d’administration a le pouvoir d’approuver les opérations suivantes:
Autorisation d’approbation des opérations non liées:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
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