Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper le système de gestion des fonds de la société
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper les fonds de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et d’empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper les fonds, Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, ainsi qu’aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société. Article 3 l’occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente;
L’occupation de fonds non opérationnels désigne les droits du créancier découlant de l’avance de salaire, de bien – être, d’assurance, de publicité et d’autres dépenses par la société pour l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées, du paiement de fonds pour rembourser les dettes de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et des parties liées, du prêt de fonds à l’actionnaire contrôlant et aux parties liées, rémunéré ou non, directement ou indirectement, et de la prise en charge de la responsabilité de garantie par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées. Autres fonds fournis aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées sans contrepartie pour les biens et services.
Article 4 le système s’applique à la gestion des transactions financières entre la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Ce système s’applique également aux opérations en capital entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société et les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Article 5 la société empêche strictement l’occupation des fonds de la société lorsqu’elle effectue des transactions commerciales avec les actionnaires contrôlants et les parties liées. La société ne fournit pas de fonds, d’actifs et de ressources directement ou indirectement à l’actionnaire contrôlant et aux parties liées pour utilisation au moyen de paiements anticipés pour les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de période, ainsi que de paiements anticipés pour les investissements, ou ne supporte pas Les coûts et autres dépenses pour le compte de l’autre.
Article 6 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées pour qu’ils émettent des lettres d’acceptation commerciales sans véritable historique de transaction et pour qu’ils fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Fournir des prêts confiés aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées par l’intermédiaire d’une banque ou d’une institution financière non bancaire;
Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de la responsabilité de la société en matière de garantie envers les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées;
La société fournit des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées par des fonds de transaction sans substance commerciale;
(Ⅸ) l’occupation de fonds résultant de transactions qui n’ont pas été réglées dans le délai prescrit ou promis; Autres méthodes identifiées par la c
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées entre la société et les actionnaires contrôlants et leurs parties liées doivent être strictement conformes au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’au système de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 8 la société contrôle strictement les garanties fournies aux actionnaires contrôlants et aux parties liées et applique strictement les dispositions du système de gestion des garanties externes de la société.
Chapitre III responsabilités et mesures
Article 9 la société doit empêcher strictement les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper des fonds non opérationnels et mettre en place un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants d’occuper des fonds non opérationnels.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence, conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration et au règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance, afin de maintenir la sécurité des fonds et des biens de la société.
Article 11 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds. Article 12 le Conseil d’administration et le premier dirigeant (Président) de la société examinent et approuvent, conformément à leurs pouvoirs et responsabilités respectifs, les transactions entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants et les parties liées dans le cadre de liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente. Les opérations entre apparentés qui dépassent l’autorité d’approbation du Conseil d’administration sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 13 dans le cadre des opérations entre apparentés, de l’examen et de l’approbation des fonds et des procédures de paiement avec les actionnaires contrôlants et les parties liées, la société doit appliquer strictement les dispositions pertinentes de l’Accord de transaction entre apparentés et de la gestion des fonds et ne doit pas occuper de fonds d’exploitation anormaux.
Article 14 Lorsqu’une filiale de la société effectue des opérations liées à l’exploitation, telles que des achats et des ventes, avec les actionnaires contrôlants de la société et les parties liées, elle doit signer un contrat économique avec des antécédents commerciaux authentiques. Si, pour des raisons de marché, le contrat signé ne peut être exécuté comme prévu, les conditions réelles dans lesquelles le contrat ne peut être exécuté sont précisées et le contrat est résilié après consultation des deux parties.
Article 15 le Département financier de la société procède régulièrement à des inspections de la société et de ses filiales et fait rapport sur l’examen des opérations de fonds non opérationnels avec les actionnaires contrôlants et les parties liées afin d’éliminer l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les parties liées.
Article 16 en cas d’occupation illégale de fonds par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées, la société élabore un plan de règlement des dettes conformément à la loi afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 17 si la société occupe ou transfère des fonds, des actifs ou d’autres ressources de la société en raison de l’actionnaire contrôlant et de ses parties liées, le Conseil d’administration de la société prend en temps voulu des mesures de protection telles que le litige, la préservation des biens et le gel des capitaux propres pour éviter ou réduire les pertes. Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif utilise sa position de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts de la société et d’autres actionnaires, le Conseil d’administration lui demande une indemnisation et fait l’objet d’une enquête pour responsabilité conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société doit « geler l’occupation ou l’occupation » des actions détenues par l’actionnaire contrôlant, c’est – à – dire qu’il doit immédiatement demander un gel judiciaire s’il constate que l’actionnaire contrôlant empiète sur les actifs. S’il n’est pas en mesure de rembourser en espèces, il peut rembourser les actifs empiétés par le biais de dividendes, de la réalisation d’actions ou de l’utilisation de capitaux pour rembourser les dettes
Article 18 en cas d’occupation illégale des fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l’échange d’actions contre des dettes» ou de « l’échange d’actions contre des dettes», renforce la surveillance et prévient les actes qui portent atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, tels que L’échange d’actions contre des dettes ou l’échange d’actions contre des dettes.
Article 19 la société exerce un contrôle strict sur les parties liées qui utilisent des actifs non monétaires pour liquider et occuper les fonds de la société. Les parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société et à réduire les opérations entre apparentés, et ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire;
La société engage un intermédiaire qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme afin d’évaluer les actifs éligibles au remboursement de la dette par le capital, en utilisant la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, à condition que le prix final ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et qu’il soit pleinement tenu compte de la valeur actuelle des fonds occupés pour escompter; Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent des intermédiaires qualifiés pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour publier des rapports de conseillers financiers indépendants;
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 20 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de la société aide ou tolère l’appropriation illicite des actifs de la société par l’actionnaire contrôlant ou une partie liée, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et propose à l’Assemblée générale de révoquer les administrateurs qui ont des responsabilités importantes; Les cadres supérieurs ayant des responsabilités importantes sont licenciés.
Article 21 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et des parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Article 22 en cas d’occupation de fonds non opérationnels par la société ou ses filiales, les actionnaires contrôlants et les parties liées, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions administratives et économiques aux personnes responsables concernées.
Article 23 si la société et toutes les filiales incluses dans le champ d’application de l’état consolidé violent le présent système et causent des pertes à la société en raison de l’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées, de la garantie illégale, etc., la société, outre les sanctions administratives et économiques imposées aux personnes responsables concernées, fait également l’objet d’une enquête sur la responsabilité juridique des personnes responsables concernées en fonction de la gravité des circonstances.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 24 aux fins du présent système, on entend par « actionnaire contrôlant» un actionnaire dont les actions représentent plus de 50% du capital social total de la société; Ou les actionnaires qui détiennent moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote en vertu des actions qu’ils détiennent sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale; Les parties liées mentionnées dans le système se réfèrent aux personnes morales et physiques liées conformément aux dispositions des 7.2.3 et 7.2.5 des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen; Le terme « Contrôleur effectif» employé dans le présent système désigne une personne qui, bien qu’elle ne soit pas l’actionnaire contrôlant de la société, peut effectivement contrôler le comportement de la société par des relations d’investissement, des accords ou d’autres arrangements.
Article 25 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. En cas de divergence entre ce système et les lois et règlements nouvellement promulgués et les dispositions pertinentes, il est mis en œuvre conformément aux nouvelles lois et règlements et le système est révisé en temps voulu.
Article 26 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 27 le système entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
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