Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. Collecte de fonds système de gestion
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de protéger les droits et intérêts des investisseurs et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du GEM (essai), aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres de valeurs mobilières des sociétés cotées du GEM (essai) Ce système est formulé conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, les règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen et les conditions réelles de la société.
Article 2 Le présent système s’applique à la gestion des fonds collectés par la société. Le capital levé mentionné dans le système fait référence au capital collecté par la société auprès des investisseurs et utilisé à des fins spécifiques par l’émission d’actions (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques de titres, à l’exclusion du capital collecté par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
La société établit et améliore le système de stockage, d’utilisation, de modification, de surveillance et d’enquête sur la responsabilité des fonds collectés, clarifie l’autorité d’approbation hiérarchique, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les exigences en matière de divulgation de l’information pour l’utilisation des fonds collectés, afin d’assurer le bon déroulement des projets de fonds collectés.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la s écurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne permettent pas à la société de modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Le Conseil d’administration de la société est chargé de mettre en place un système complet et d’assurer sa mise en œuvre effective. Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que ces filiales ou autres entreprises contrôlées par la société se conforment au présent système.
Article 3 les fonds collectés sont utilisés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et aux procédures d’examen et d’approbation, et l’utilisation réelle et l’effet des fonds collectés sont divulgués au besoin.
Article 4 l’utilisation des fonds collectés doit respecter les principes d’une planification minutieuse, d’une faisabilité pratique, d’un fonctionnement normalisé, d’une ouverture et d’une transparence. La société s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en ce qui concerne l’investissement des fonds collectés et protège pleinement le droit des investisseurs à l’information.
Article 5 le chef de la direction (Président) est responsable de la gestion centralisée des fonds collectés et des projets d’investissement; Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la divulgation des informations relatives à la gestion, à l’utilisation et au changement des fonds collectés; Le Département des finances est responsable de la gestion quotidienne des fonds collectés, y compris l’ouverture et la gestion des comptes spéciaux, le dépôt, l’utilisation et la gestion des comptes. Au cours de la période de surveillance continue, l’institution de recommandation et son représentant de recommandation exercent des fonctions de recommandation sur les questions spécifiées dans le présent système et assurent la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres, aux Lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation et aux dispositions du présent système.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 le dépôt des fonds collectés par la société doit être effectué de manière centralisée afin de faciliter la surveillance.
Article 7 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et un rapport de vérification du capital est publié par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières.
Article 8 la société ouvre un compte spécial pour les fonds collectés dans les banques commerciales (ci – après dénommé « compte spécial») qui ne peut être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins.
Les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement collectés. Si la société a plus de deux financements, des comptes spéciaux pour les fonds collectés sont établis respectivement. Si le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommés « fonds collectés en trop»), il est également déposé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt;
Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 10 millions de RMB ou 10% du montant total du compte spécial une fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation;
Si une banque commerciale n’émet pas de relevé bancaire à l’institution de recommandation ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants à trois reprises, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et en fait rapport à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») pour dépôt et annonce publique.
Article 10 lorsque la société tarde à s’acquitter de ses obligations de surveillance ou empêche une banque commerciale d’exécuter l’accord, l’institution de recommandation fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu après avoir pris connaissance des faits pertinents.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe la Bourse de Shenzhen en temps utile et fait une annonce publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le Conseil d’administration de la société établit le plan d’utilisation des fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 13 l’utilisation des fonds collectés par la société doit être strictement conforme aux procédures de demande et d’approbation de l’utilisation des fonds. Les dépenses liées à chaque collecte de fonds sont payées après avoir été approuvées par le chef de la direction (Président) et le Contrôleur financier (ou approuvées par les autorités compétentes spécifiées dans le processus d’approbation confirmé par le chef de la direction et le Contrôleur financier) dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration; En cas de dépassement de la portée autorisée par le Conseil d’administration, il est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Article 14 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les projets d’investissement levé ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Afin d’éviter les fonds inutilisés et de tirer pleinement parti des avantages de l’utilisation des fonds collectés, les fonds collectés peuvent être convertis en dépôts à terme ou en dépôts négociés sur la base de la mise en œuvre des projets d’investissement collectés.
Article 15 la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement levés après la fin de chaque semestre comptable.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue de l’année précédente du plan d’investissement des fonds collectés est supérieure à 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement réel actuel de L’investissement, le plan d’investissement annuel prévu ajusté et les raisons de la modification du plan d’investissement dans une description spéciale de l’utilisation annuelle des fonds collectés.
Article 16 dans les cas suivants, la société procède à l’évaluation de la faisabilité et des recettes prévues du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Les conditions anormales d’autres projets d’investissement levés.
La société doit indiquer l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 17 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement. Article 19 lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés par elle – même, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet d’experts – comptables, émission d’avis d’approbation clairs par des administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation et exécution de l’obligation de divulgation La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 20 lorsqu’une société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement levé, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et annonce les raisons du changement et les opinions de l’institution de recommandation.
Si la société modifie l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement levé et le mode d’acquisition d’actifs importants et d’autres modes de mise en œuvre, elle est considérée comme modifiant l’orientation des fonds levés.
Article 21 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent, et ils remplissent les conditions suivantes: (i) ne modifient pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée ou n’affectent pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iii) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Les questions ci – dessus sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, qui fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et fait une annonce publique.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour investir dans des actions et leurs dérivés, des obligations de sociétés convertibles, etc.
Avant l’expiration du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté, fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, elle divulgue les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet d’investissement des fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 23 lorsque le montant des fonds levés dépasse ou dépasse le montant prévu, la société prend des dispositions appropriées pour l’utilisation des fonds levés conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation et les soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis les divulgue en temps voulu. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés et divulguent ces avis en même temps que les annonces pertinentes de la société. Ceux qui sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et qui doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Le capital effectivement collecté dépasse
