Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de vote du Conseil des autorités de surveillance de la société, d’encourager les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance à s’acquitter efficacement de leurs fonctions de surveillance et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et dans les statuts.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est établi conformément au droit des sociétés et aux statuts et exerce son pouvoir de surveillance sur les administrateurs et les cadres supérieurs de la société afin de protéger les intérêts des actionnaires, de la société et des employés contre toute atteinte.
Article 3 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements et statuts et s’acquittent fidèlement de leurs fonctions de surveillance.
Les activités des autorités de surveillance exerçant leur pouvoir de surveillance conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux présentes règles sont protégées par la loi. La société prend des mesures efficaces pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire aux autorités de surveillance dans l’exercice normal de leurs fonctions. Personne ne peut intervenir ou entraver ces activités.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 la société crée un Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi.
Le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi, qui est responsable de l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport sur ses travaux.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont deux représentants des travailleurs.
Le Conseil des autorités de surveillance a un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Les représentants du personnel et des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance les autorités de surveillance sont élus démocratiquement par le Congrès du personnel et des travailleurs, le Congrès du personnel et des travailleurs ou par d’autres moyens. Le représentant du personnel de l’entreprise ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre de superviseurs.
Les membres du Conseil des autorités de surveillance doivent posséder les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions, disposer d’une structure professionnelle raisonnable et veiller à ce que le Conseil des autorités de surveillance soit en mesure d’exercer de manière indépendante et efficace la surveillance et l’inspection des administrateurs, du premier dirigeant (Président) et des autres cadres supérieurs, ainsi que des finances de la société.
Le nombre de superviseurs qui ont été administrateurs ou cadres supérieurs de la société au cours des deux dernières années ne doit pas dépasser la moitié du nombre total de superviseurs de la société.
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que leur conjoint et les membres de leur famille immédiate, ne sont pas autorisés à exercer les fonctions de superviseur de la société pendant leur mandat. Article 6 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner le rapport périodique de la société préparé par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits, indiquant si la préparation et la procédure d’examen du rapport périodique par le Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements administratifs, c
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Lorsque les actes des administrateurs et des cadres supérieurs portent atteinte aux intérêts de la société, ils sont tenus de les corriger et peuvent être signalés au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires;
Avoir le droit de connaître les questions relevant de la compétence du Conseil des autorités de surveillance conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅹ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs prévus dans les statuts ou conférés par l’Assemblée générale des actionnaires. Si le Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire, il peut également émettre des avis sur les propositions examinées par l’assemblée générale des actionnaires et présenter un rapport indépendant.
Le Conseil des autorités de surveillance présente des avis d’audit écrits indiquant si les procédures de préparation et d’examen des rapports périodiques par le Conseil d’administration sont conformes aux lois et règlements administratifs de la c
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance estime que la résolution du Conseil d’administration viole les lois, règlements, statuts ou porte atteinte aux intérêts des travailleurs, il peut prendre une résolution et recommander au Conseil d’administration de réexaminer la résolution. Si le Conseil d’administration n’adopte pas la résolution initiale ou la maintient après réexamen, le Conseil des autorités de surveillance en informe les actionnaires jusqu’à ce qu’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit proposée.
Article 8 le Conseil des autorités de surveillance crée un bureau du Conseil des autorités de surveillance chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut désigner un représentant des valeurs mobilières de la société ou une autre personne pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Chapitre III convocation et notification de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 9 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Des réunions périodiques ont lieu tous les six mois.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles et exigences, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la bourse;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 11 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, dans un délai d’au moins deux jours, demande des avis à tous les employés de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 12 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance.
La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou le Président du Conseil des autorités de surveillance d’une proposition écrite des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 14 lors de la convocation d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance soumet à tous les autorités de surveillance un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil des autorités de surveillance dix et cinq jours à l’avance, respectivement, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible et que l’avis peut être donné à tous les autorités de surveillance, l’avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone à tout moment sans restriction de l’avis cinq jours avant la réunion, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion.
Article 15 l’avis écrit de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis. L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 16 lorsque la société convoque une réunion du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance en informe tous les autorités de surveillance à l’avance dans le délai prévu au présent chapitre et fournit des informations suffisantes.
Chapitre IV Convocation et vote des réunions du Conseil des autorités de surveillance
Article 17 les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place.
En cas d’urgence, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être mise aux voix par voie de communication, mais le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance (Président de la réunion) explique l’urgence spécifique aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance transmettent leurs avis écrits et leur intention de vote sur les questions examinées au Bureau du Conseil des autorités de surveillance après confirmation par signature. Les autorités de surveillance ne doivent pas simplement indiquer les opinions de vote sans exprimer leurs opinions écrites ou leurs motifs de vote.
Article 18 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 19 Si un contrôleur ne peut assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs le remplace.
Dans un délai de trois ans à compter de la démission d’un superviseur, si la société a l’intention de le réembaucher en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur de la société, la société en informe la bourse par écrit cinq jours ouvrables à l’avance, en indiquant les raisons de l’emploi et les conditions de négociation Des actions de la société après la démission du personnel susmentionné.
Lorsqu’une bourse de valeurs soulève une objection à la qualification des autorités de surveillance concernées, la société ne la soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote en tant que candidat aux autorités de surveillance.
Article 20 le Président de la réunion demande aux autorités de surveillance présentes de donner des avis clairs sur chaque proposition un par un. Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 21 les autorités de surveillance ont le droit de proposer des projets de résolution au Conseil des autorités de surveillance, mais le Président du Conseil des autorités de surveillance détermine s’ils sont inscrits à l’ordre du jour du Conseil des autorités de surveillance; Si la proposition présentée par le superviseur n’est pas inscrite à l’ordre du jour du Conseil des autorités de surveillance, une explication doit être fournie au superviseur de la proposition. Si le superviseur de la proposition insiste toujours pour qu’elle soit inscrite à l’ordre du jour, le Conseil des autorités de surveillance vote la décision.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance se déroule conformément à l’ordre du jour figurant dans l’avis écrit de convocation de la réunion; Les questions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour peuvent être examinées, mais aucune résolution ne peut être adoptée.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance vote une par une sur toutes les propositions inscrites à l’ordre du jour et ne les suspend ni ne les rejette pour aucune raison. S’il y a des propositions différentes sur la même question, elles sont mises aux voix dans l’ordre chronologique dans lequel elles ont été présentées et des résolutions sont prises sur la question.
Article 23 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, soit par un vote écrit, soit en combinaison avec un vote par correspondance. L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est approuvée à la majorité des autorités de surveillance.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et le mode de convocation de la réunion, ainsi que la question de savoir s’ils sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents;
Le nombre, le nom, les raisons de l’absence et le nom des autorités de surveillance chargées de la présence et de l’absence d’autres personnes; Le nombre de votes d’approbation, d’opposition et d’abstention obtenus pour chaque proposition, ainsi que les raisons de l’opposition ou de l’abstention des autorités de surveillance concernées;
Contenu spécifique des questions examinées et des résolutions adoptées à la réunion.
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance vote en remplissant le bulletin de vote et le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance organise la préparation du bulletin de vote du Conseil des autorités de surveillance. Le vote comprend au moins les éléments suivants:
La session du Conseil des autorités de surveillance, l’heure et le lieu de la réunion;
Le nom du superviseur;
Iii) Questions à examiner et à voter;
Les instructions relatives aux modalités de vote pour, contre et abstention;
Autres éléments à enregistrer.
Avant le vote, le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance distribue les votes aux autorités de surveillance présentes à la réunion et les retire après le vote.
Article 25 les votes du Conseil des autorités de surveillance sont comptés par le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance; Le Président de la Réunion décide si la résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée ou non en fonction des résultats du vote et annonce les résultats du vote à la réunion. Le résultat du vote sur la résolution est consigné dans le procès – verbal.
Article 26 Si le Président de la réunion a des doutes quant au résultat de la résolution soumise au vote, il peut procéder à la liquidation du nombre de votes exprimés; Si le Président de la réunion ne procède pas à l’inspection des votes et que les autorités de surveillance présentes à la réunion s’opposent à l’annonce des résultats par le Président de la réunion, elles ont le droit de demander l’inspection des votes immédiatement après l’annonce des résultats du vote, et le Président de la réunion procède à l’inspection des votes en temps voulu.
Chapitre V procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 27 la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être enregistrée tout au long du processus.
Article 28 le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance tient un procès – verbal des réunions sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
Publication de l’avis de réunion
