Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739)
Rapport des administrateurs indépendants sur la troisième réunion du troisième Conseil d’administration
Avis indépendants sur des questions connexes
En tant qu’administrateur indépendant de Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) Nous formulons les avis indépendants suivants sur le rapport annuel 2021 de la société et les questions pertinentes examinées à la troisième réunion du troisième Conseil d’administration:
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds non opérationnels de la société et d’autres opérations de fonds connexes, la garantie externe de la société
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons vérifié l’occupation des fonds non opérationnels et d’autres opérations de fonds connexes de la société en 2021, l’accumulation de la société et la garantie externe actuelle conformément au droit des sociétés et aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations de capital et la garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux statuts. Sur la base d’un jugement objectif et indépendant, les avis suivants sont émis:
1. Vérifié: Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation illégale des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ni d’occupation illégale des fonds par des parties liées qui s’est produite au cours des années précédentes et qui s’est accumulée jusqu’au 31 décembre 2021. Les opérations en capital de la société avec les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées peuvent être strictement conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital des sociétés cotées et à la garantie externe, et il n’y a pas de violation des lois, règlements et dispositions pertinents.
2. Au cours de la période considérée, les garanties externes de la société ont été fournies par les filiales dans le cadre des états financiers consolidés pour demander un financement aux institutions financières, et les procédures d’approbation correspondantes ont été mises en œuvre. La société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires, aux filiales contrôlantes des actionnaires, aux filiales des actionnaires et à d’autres parties liées, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique; Il n’y a pas non plus de garantie externe illégale accumulée au cours des années précédentes jusqu’au 31 décembre 2021.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Nous avons examiné attentivement les documents pertinents du plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021, et le bénéfice net réalisé par la société mère en 2021 était de 76 364198,97 RMB, comme l’a confirmé le rapport d’audit annuel et les états financiers de la société pour 2021 de Xin Hui Bao Zi [2022] No zi10150 publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership). Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, la société prélève une réserve de surplus statutaire de 7 636419,90 RMB sur la base de 10% du bénéfice net de la société mère, et le bénéfice effectivement distribué de la société en 2021 est de 162448 688,36 RMB.
La distribution des bénéfices de la société en 2021 est effectuée au moyen de dividendes en espèces. Il est proposé de distribuer des dividendes en espèces de 2,7 yuans (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions aux actionnaires inscrits à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. Aucune action bonus n’est offerte et aucune réserve de capital n’est convertie en capital – actions. Sur la base du capital social total actuel de 294758 195 actions, le montant total des dividendes en espèces à distribuer est de 79 584712,65 RMB (impôt inclus).
Si, entre la date d’annonce du régime et la date d’enregistrement des actions pour la mise en œuvre du régime de distribution des bénéfices, le capital – actions de la société est modifié en raison de l’annulation du rachat d’actions restreintes et de l’échange d’obligations convertibles en actions, le montant total de la distribution est ajusté en conséquence sur la base du capital – actions total à la date d’enregistrement des actions pour la mise en œuvre future du régime de distribution des bénéfices conformément au principe de la proportion de distribution inchangée.
Nous croyons que le plan de distribution tient pleinement compte du niveau des bénéfices, de l’état d’exploitation et du développement futur de la société, qu’il est conforme aux conditions d’exploitation réelles et aux besoins de développement futur de la société, qu’il est conforme aux dispositions des Statuts de la société et qu’il n’y a pas d’infraction, de violation ou de dommage au développement futur de la société et aux intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité du plan de distribution des bénéfices de la société pour l’année 2021 et nous convenons de soumettre cette proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Après examen, nous croyons que le système et le système de contrôle interne actuels de l’entreprise peuvent répondre aux exigences de l’exploitation et de la gestion de l’entreprise et aux exigences du développement de l’entreprise, assurer l’authenticité, la légalité et l’intégrité des données comptables de l’entreprise, assurer la s écurité et l’intégrité des actifs de l’entreprise, et fournir une assurance efficace pour le bon fonctionnement de toutes les activités commerciales de l’entreprise et la mise en oeuvre des lois et règlements nationaux pertinents et des règles et règlements internes de l’entreprise. Le système de contrôle interne de la société est strict, suffisant et efficace en ce qui concerne les opérations entre apparentés, les garanties extérieures et les investissements extérieurs, ce qui assure le fonctionnement normal de la gestion de la société et est conforme à la situation réelle de la société.
Avis indépendants sur le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés en 2021
Après vérification, nous estimons que le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021 sont conformes aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen concernant le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à l’Utilisation des fonds collectés par la société, qu’il n’y a pas eu d’utilisation illégale des fonds collectés et qu’il n’y a pas eu de modification ou de modification déguisée de l’orientation des fonds collectés et des intérêts des actionnaires; Le contenu du rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 de la société est vrai, exact et complet, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses et omissions majeures. Nous approuvons le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 préparé par le Conseil d’administration de la société.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable Lixin (société en nom collectif spéciale) en tant qu’institution d’audit en 2022
Après examen, Lixin possède des qualifications professionnelles en valeurs mobilières, une vaste expérience de l’audit des sociétés cotées et une qualité professionnelle. En tant qu’institution d’audit de la société, elle a fait preuve de diligence raisonnable, a adhéré à des normes d’audit indépendantes, objectives et impartiales, a émis des opinions d’audit justes et raisonnables et a achevé efficacement divers travaux d’audit de la société. Nous croyons que l’emploi continu de credit en tant qu’institution d’audit de la société en 2022 est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Nous convenons de renouveler le mandat de Lixin en tant qu’institution d’audit de la société pour 2022 et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur le régime de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société pour 2022
Après examen, nous estimons que le régime de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs proposé par la société pour 2022 est conforme aux dispositions du droit des sociétés et des statuts, ainsi qu’à la situation actuelle de la société en matière d’exploitation et de gestion. Il est utile de renforcer la diligence raisonnable des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et de mieux servir la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Nous convenons à l’unanimité du régime de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société pour 2022 et nous convenons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société 2022 (projet) et au résumé
1. Il n’y a pas eu de cas où la société a interdit la mise en œuvre du plan d’incitation au capital tel que stipulé dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, et la société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
2. The Preparation and Consideration Process of the 2022 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its Summary shall comply with the provisions of relevant laws, Regulations, rules and Normative Documents such as management measures.
3. The Incentive Target of the company’s 2022 restricted stock Incentive plan shall be qualified for Employment as stipulated in the Laws, Regulations and Regulatory documents such as the Companies Law, the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law), the Management Measures, the statuts, etc. Les objectifs d’incitation identifiés sont les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres moyens et le personnel de base (à l’exclusion des administrateurs indépendants et des superviseurs).
L’objet d’incitation n’a pas les conditions suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Toutes les personnes figurant sur la liste satisfont aux conditions de l’objet d’incitation spécifiées dans les mesures administratives et à la portée de l’objet d’incitation spécifiée dans le plan d’incitation limité aux actions 2022 (projet) de la société, qui est légal et efficace en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2022 de la société.
4. Le contenu du plan d’incitation restreint aux actions 2022 (projet) de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents; Les dispositions relatives à l’octroi et à la levée des restrictions à la vente (y compris le montant de l’octroi, la date de l’octroi, les conditions de l’octroi, le prix de l’octroi, la période de restriction à la vente, la période de levée des restrictions à la vente, les conditions de levée Des restrictions à la vente, etc.) de chaque objet d’incitation ne contreviennent pas aux lois, règlements et documents normatifs pertinents et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
5. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre aide financière à l’objet de l’incitation.
6. La mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la société est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’amélioration du mécanisme d’incitation de la société, au renforcement du sens des responsabilités et de la Mission de l’équipe de gestion et de l’épine dorsale de base de la société pour parvenir à un développement durable et sain de la société, au développement durable de la société et aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
7. Les administrateurs affiliés ont évité le vote conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois et règlements, aux règlements ministériels et aux documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, et les propositions pertinentes sont examinées par les administrateurs non affiliés.
En résum é, nous convenons à l’unanimité que la société mettra en œuvre ce plan d’incitation au capital.
Avis indépendants sur la scientificité et la rationalité de l’établissement d’indicateurs pour le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022
Conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de base des statuts, l’indice d’évaluation du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions établi dans les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2022 de la société est divisé en deux niveaux: l’évaluation Au niveau de la société et l’évaluation du rendement au niveau individuel.
L’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise est l’indice du bénéfice net, qui est un indice important pour refléter la situation opérationnelle et la croissance de la valeur marchande de l’entreprise. Afin d’accroître encore l’attrait de l’entreprise pour les talents de l’industrie, de jouer un rôle positif dans la promotion de la construction de l’équipe de base de l’entreprise, de mobiliser pleinement l’initiative et la créativité du personnel de direction de base et du personnel clé de l’entreprise, d’améliorer la compétitivité de l’entreprise, de veiller à ce que l’entreprise puisse maintenir une croissance plus soutenue et stable, d’atteindre la stratégie de développement et les objectifs opérationnels futurs de l’entreprise et d’apporter des rendements plus efficaces et plus durables aux actionnaires, Compte tenu de l’environnement macroéconomique actuel, de la performance historique de l’entreprise, de l’état de développement de l’industrie et du plan de développement futur de l’entreprise, la société a fixé des objectifs d’évaluation de la performance d’au moins 180 millions de RMB, 260 millions de RMB et 320 millions de RMB respectivement pour Le bénéfice net de la société de 2022 à 2024 et a mis en place un mode d’évaluation de la levée de la restriction des ventes par étapes pour le plan d’incitation restreint des actions après une prévision raisonnable et en tenant compte de l’effet incitatif du plan. Afin de réaliser l’ajustement dynamique du niveau de croissance des performances et de la proportion d’actions libérées des restrictions à la vente, et de garantir l’effet d’incitation attendu tout en reflétant les exigences d’une croissance et d’une rentabilité plus élevées, l’indice est fixé raisonnablement et scientifiquement.
En plus de l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise, l’entreprise a également mis en place un système d’évaluation du rendement strict pour les particuliers, qui peut fournir une évaluation complète précise et complète du rendement au travail de l’objet d’incitation. Selon les résultats de l’évaluation du rendement de l’année précédente, l’entreprise déterminera si les personnes visées par l’incitation satisfont aux conditions de levée des restrictions à la vente.
En résum é, le système d’évaluation du plan d’incitation de l’entreprise est complet, complet et opérationnel, et l’établissement de l’indice d’évaluation est scientifique et raisonnable. En même temps, il a un effet restrictif sur l’objet d’incitation et peut atteindre l’objectif d’évaluation du plan d’incitation.
(aucun texte ci – dessous)
Cette page n’a pas de texte et est la page de signature de l’avis indépendant émis par Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la troisième réunion du Conseil d’administration. Signature du directeur indépendant:
Wei Wei, Huang Zhidong, LI Juan Juan Juan
21 avril 2022
