Code du titre: Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) titre abrégé: Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) numéro d’annonce: 2022 – 030 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Annonce de la résolution de la 18e réunion du 5ème Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
I. convocation de la réunion et participation
La 18e réunion du 5ème Conseil d’administration de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) La société compte actuellement 8 administrateurs et 8 administrateurs présents et votants.
La réunion a été présidée par M. Li guoxi, Président de la société, et les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion en tant que participants sans droit de vote. La convocation et la tenue de cette réunion sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Examen de la proposition de réunion
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société aux exigences des lois et règlements pertinents sur l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et les opérations connexes.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative au plan d’achat d’actifs et de transactions connexes par actions émises par la société; 1. Mode de transaction, actifs sous – jacents et contrepartie
La société a l’intention d’acheter 52% des actions de Changge Lantian New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Lantian New Energy») détenues par Changge Yulong Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yulong Industry») en émettant des actions. L’actif sous – jacent de l’actif acheté par l’émission d’actions est une participation de 52% dans Blue Sky New Energy (ci – après dénommée « l’actif sous – jacent»).
La contrepartie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions est Yulong Industrial.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 2. Prix de transaction et base de tarification
La société cotée et la contrepartie conviennent de vérifier et d’évaluer les actifs sous – jacents à la date de référence du 31 décembre 2021. Selon le rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Changge Lantian New Energy Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) La méthode du revenu et la méthode de la base d’actifs sont utilisées pour évaluer 52% des capitaux propres de Blue Sky New Energy. Enfin, le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu est choisi comme conclusion finale de l’évaluation.
L’actif total vérifié de Blue Sky New Energy à la date de référence de l’évaluation était de 107524 300 RMB; Le passif total est de 332841 millions de RMB; L’actif net (capitaux propres du propriétaire) est de 74 240200 RMB. La valeur totale des capitaux propres des actionnaires après évaluation selon la méthode du revenu est de 7702118 millions de RMB, la valeur ajoutée est de 69597160 millions de RMB et le taux d’augmentation est de 937,46%. Cette transaction est fondée sur les capitaux propres de tous les actionnaires de Lantian New Energy dans le rapport d’évaluation des actifs. Après consultation des Parties à la transaction, le prix de transaction de 52% des capitaux propres de Lantian New Energy dans cette transaction est de 400 millions de RMB.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 3. Mode de paiement
En ce qui concerne la contrepartie transactionnelle de l’actif sous – jacent, la Société paiera intégralement par émission d’actions.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 4. Type et valeur nominale des actions émises
Les actions émises sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 5. Mode de distribution
L’émission prendra la forme d’une émission non publique d’actions à des objets spécifiques et sera achevée dans les 12 mois suivant l’approbation de la c
6. Objet de délivrance
L’objet de cette émission est la contrepartie.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 7. Date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des actions émises est la date d’annonce des résolutions de la 16e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société. Après coordination entre les parties, les parties à la transaction déterminent que 90% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification est utilisé comme base de tarification pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est de 12,94 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence du prix d’achat des actifs de cette émission et la date d’émission, la société ajustera en conséquence le prix d’émission conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 8. Quantité émise
Nombre total d’actions émises cette fois = prix de transaction de l’actif sous – jacent ÷ prix d’émission de cette émission. Le nombre d’actions émises est un nombre entier arrondi à un chiffre; Si une action est inférieure à une, Yulong Industrial renonce volontairement à la partie de la différence entre le nombre total d’actions souscrites et le prix d’émission inférieur au prix de transaction de l’actif sous – jacent, la société cotée et Yulong Industrial conviennent de renoncer à la partie de la différence.
Selon le prix de transaction convenu par les parties à la transaction et la formule ci – dessus, le nombre d’actions émises dans le cadre de cet achat d’actifs est de 30911901, c’est – à – dire que la société cotée émettra 30911901 actions à la contrepartie pour acheter 52% des actions détenues par Blue Sky New Energy; Les deux parties confirment que le nombre final d’actions émises dans le cadre de cette transaction est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et au nombre total d’actions émises approuvé par la c
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote.
9. Ajustement du prix et de la quantité d’émission
Au cours de la période comprise entre la date de référence de l’émission et la date d’achèvement de l’émission, le prix d’émission de la société cotée sera ajusté conformément aux règlements et aux règles pertinents de la c
Distribution de dividendes en actions ou conversion de la réserve de capital en capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Allocation: p1 = (p0 + A × ／ (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × ／ (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × ／ (1 + n + k).
Où p0 est le prix d’émission en vigueur avant l’ajustement, n est le taux d’émission ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission, a est le prix d’émission, D est le dividende en espèces par action et P1 est le prix d’émission en vigueur après l’ajustement. Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 10. Lieu de cotation des actions émises
Les actions émises seront cotées et négociées à la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 11. Dispositions relatives au verrouillage des actions
Les nouvelles actions de la société cotée acquises par Yulong Industrial dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées de quelque manière que ce soit (y compris, sans s’y limiter, par le biais d’un transfert public sur le marché des valeurs mobilières, d’une transaction en bloc ou d’un accord) dans les 36 mois Suivant la date d’inscription de ces actions. Les actions supplémentaires détenues par la société cotée en raison de l’émission d’actions bonus et de l’augmentation du capital – actions sont également verrouillées conformément à la période de verrouillage susmentionnée. Si la c
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 12. Dispositions relatives aux gains et pertes pendant la période de transition des actifs sous – jacents
Cette transaction est une période de transition entre la date de référence de l’évaluation (vérification) et la date de clôture. Au cours de la période de transition, les bénéfices de Blue Sky New Energy appartiennent à la société cotée et les pertes sont compensées par la contrepartie, qui compense ces obligations en espèces à la société cotée en fonction de la proportion d’actions vendues dans le cadre de cette transaction.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 13. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Après l’achèvement de la transaction, afin de tenir compte des intérêts des anciens et des nouveaux actionnaires, les anciens et les nouveaux actionnaires de la société bénéficient conjointement des bénéfices non distribués accumulés avant l’émission.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. 14. Validité de la résolution
La résolution de cette transaction est valide dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption de la proposition pertinente par l’Assemblée générale des actionnaires. Si la société a obtenu les documents d’approbation de la c
Toutes les propositions ci – dessus doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen un par un.
Examiner et adopter la proposition selon laquelle cette transaction constitue une transaction entre apparentés;
Selon le plan de transaction et l’Accord d’achat d’actifs entre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) et Changge Yulong Industrial Co., Ltd. Pour l’émission d’actions, on s’attend à ce que Yulong Industrial détienne plus de 5% des actions de la société cotée après l’émission d’actions, et Yulong Industrial est une partie liée de la société cotée; Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, cette transaction constitue une transaction liée.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de l’opération avec les dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées;
Le Conseil d’administration de la société a procédé à une analyse prudente de la conformité de l’opération avec les dispositions de l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et a estimé que l’opération était conforme aux dispositions de l’article 4 des dispositions relatives à la Réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Li Baohua, Directeur associé, a évité le vote. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de l’opération avec les dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée;
Le Conseil d’administration de la société a procédé à une analyse prudente de la conformité de l’opération aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration. Le Conseil d’administration estime que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, comme suit:
1. La transaction est conforme aux exigences pertinentes énoncées à l’article 11 des mesures administratives de restructuration, comme suit: (1) la transaction est conforme aux politiques industrielles nationales et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust;
Après l’achèvement de cette transaction, la proportion totale des actions détenues par les actionnaires publics de la société cotée à ce moment – là ne doit pas être inférieure à 10% du capital social total de la société cotée après l’achèvement de cette transaction. Le capital social total, le nombre d’actionnaires, la structure des actions et La répartition des actions de la société cotée doivent être conformes aux conditions de cotation des actions stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, ce qui ne doit pas entraîner la non – conformité de la société cotée aux conditions de cotation des actions
Le montant de la transaction des actifs sous – jacents de la transaction est fondé sur la valeur d’évaluation déterminée dans le rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation des actifs engagé par la société et déterminé par les deux parties à la transaction par voie de négociation. Le prix des actifs est juste et il n’y a pas de perte.
Avant l’annonce de la résolution du Conseil d’administration, la contrepartie a légalement le droit complet de posséder les actifs sous – jacents et il n’y a pas de circonstances limitant ou interdisant le transfert des capitaux propres de la société sous – jacente. Il n’y a pas de fausse contribution ou d’influence sur l’existence légale de la société cible. La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs, et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal;
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner l’actif principal de la société cotée en espèces ou l’absence d’activités d’exploitation spécifiques après l’opération;
L’opération est favorable au maintien de l’indépendance de la société cotée par rapport au Contrôleur effectif et à ses parties liées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel, l’Organisation, etc., et est conforme aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est propice à la formation ou au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace pour la société cotée.
2. Cette transaction est conforme aux conditions relatives à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs énoncées à l’article 43 des mesures administratives de restructuration, comme suit:
L’opération est favorable à l’expansion de la zone d’exploitation des activités gazières urbaines de la société, au renforcement de l’influence du marché, à l’amélioration de la qualité des actifs, à l’amélioration de la situation financière, à l’amélioration de la rentabilité durable de la société cotée, à la réduction des opérations entre apparentés, à l’évitement de la concurrence horizontale et à l’amélioration de l’indépendance de la société cotée;
L’expert – comptable agréé a émis un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier de la société pour l’année la plus récente;
La société, ses administrateurs actuels et ses cadres supérieurs n’ont pas fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
La propriété des capitaux propres de Blue Sky New Energy, la société sous – jacente à cette transaction, est claire et il n’y a pas d’apport en capital inexact ou d’influence sur son existence légale, ni de restriction ou d’interdiction de transfert. Une fois la transaction terminée, la société sous – jacente deviendra une filiale à part entière de la société et sera en mesure de traiter le droit de résiliation dans le délai convenu.
