China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
À propos de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant sur la dilution du rendement au comptant et les mesures de remplissage de cette transaction Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) À la fin de cette transaction, Changge Lantian deviendra une filiale à part entière de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Conformément aux exigences pertinentes des avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110) et des avis directeurs sur les questions relatives au rendement au comptant dilué des émissions initiales, du refinancement et de la restructuration des actifs importants (c
Influence du rendement au comptant dilué de la restructuration sur l’indice du bénéfice par action de la société
Selon le rapport de préparation à l’examen et le rapport d’audit annuel Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 2021 émis par ZTE finance Guanghua Certified Public Accountants (Special General partnership), les principales données financières de la société avant et après l’achèvement de la restructuration sont comparées comme suit:
Projet 2021 (avant restructuration) 2021 (après restructuration)
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère (10 000 RMB) 42 088,32 45 340,56
Capital social (10 000 actions) 46 270,20 49 361,39
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0,92 0,93
Après l’achèvement de la restructuration, le bénéfice net et le bénéfice de base par action de la société cotée attribuables aux actionnaires de la société mère ont augmenté. La restructuration est favorable à l’amélioration de la rentabilité continue de la société, à la protection des intérêts des actionnaires publics et à l’atténuation du rendement immédiat de la société.
Nécessité et rationalité de cette réorganisation
1. The Carbon neutralization Target accelerates the Energy Structure Transformation of China and the Development Space for Natural Gas is widely Broad.
Le 22 septembre 2020, le Secrétaire général a proposé à la 75e Assemblée générale des Nations Unies que « la Chine renforcera sa contribution nationale indépendante et adoptera des politiques et des mesures plus énergiques. Les émissions de dioxyde de carbone devraient atteindre un sommet d’ici 2030 et atteindre la neutralité en carbone d’ici 2060», et que « le pic en carbone + la neutralité en carbone» est devenu la stratégie nationale.
En mars 2021, le « quatorzième plan quinquennal » a été présenté. « mettre en œuvre l’objectif de contribution nationale indépendante à la lutte contre les changements climatiques d’ici 2030 et élaborer un plan d’action pour atteindre le pic d’émissions de carbone d’ici 2030. Améliorer le système de double contrôle de la consommation totale et de l’intensité énergétique, en mettant l’accent sur le contrôle de la consommation d’énergie fossile. Mettre en œuvre un système axé sur le contrôle de l’intensité du carbone et complété par le contrôle de la quantité totale d’émissions de carbone, et soutenir les industries et les entreprises locales et clés qualifiées pour prendre l’initiative d’atteindre le pic d’émissions de carbone. Promouvoir Promouvoir la transformation à faible intensité de carbone dans des domaines tels que l’industrie, la construction et les transports ». En tant qu’énergie respectueuse du carbone, le gaz naturel est un choix réaliste pour la Chine de réaliser une transition à faible intensité de carbone, compte tenu de facteurs tels que la stabilité de l’approvisionnement, le coût des ressources et les émissions de carbone. La consommation de gaz naturel devrait encore augmenter. Dans le contexte de la neutralisation des émissions de carbone, le processus de « conversion du charbon en gaz » en Chine s’est accéléré et les politiques de protection de l’environnement propres sont fréquemment mises en œuvre. De 2010 à 2020, le taux de croissance composé de la consommation de gaz naturel en Chine a atteint 11,74%, ce qui représente une augmentation significative. Depuis le 12e plan quinquennal, la part de la consommation de gaz naturel dans la consommation totale d’énergie primaire en Chine est passée de 4,0% en 2010 à 5,8% en 2015, puis à 8,4% en 2020, et devrait dépasser 10% en 2025.
Au cours de la période couverte par le quatorzième plan quinquennal, la construction du système de production, d’approvisionnement, de stockage et de commercialisation du gaz naturel sera encore améliorée, les chaînes industrielles en amont, en aval et en aval du gaz naturel réduiront encore les coûts et augmenteront l’efficacité, les tronçons supérieurs stimuleront la vitalité de L’exploration et de l’exploitation, les tronçons moyens accéléreront la formation d’un réseau national, le gaz naturel en aval se développera de manière coordonnée et l’industrie du gaz naturel réalisera un En 2021, la consommation de gaz naturel de la Chine s’élevait à 372,6 milliards de m3 et devrait atteindre 420 à 450 milliards de m3 en 2025.
2. Le mode de franchise détermine que M & A est un moyen efficace de réaliser le développement régional des activités gazières urbaines. Le système de franchise est adopté pour les activités gazières urbaines. Les entreprises gazières urbaines doivent obtenir l’autorisation du Département des services publics municipaux de la municipalité, de la ville ou du comté où elles se trouvent avant de pouvoir exercer des activités de vente de gaz naturel par Pipeline urbain. Afin d’éviter les investissements répétés et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des ressources, les gouvernements locaux ne permettent pas à plusieurs entreprises gazières d’exploiter la même zone, de sorte que l’exploitation du gaz urbain est exclusive et monopolistique.
Compte tenu de la situation actuelle du marché chinois du gaz urbain, Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Caractère raisonnable de cette réorganisation
1. Approfondir la disposition en aval du gaz naturel et développer la synergie entre les tronçons moyen et inférieur
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Les activités de la société cible dans le domaine du gaz naturel urbain sont des activités en aval du gaz naturel, avec des avantages en matière de franchisage et de ressources pour les clients. Après la restructuration, Changge Lantian devient une filiale à part entière de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Grâce à cette réorganisation, la société cotée continue d’approfondir l’aménagement de la chaîne industrielle en aval et en aval de l’industrie du gaz naturel, de garantir des sources de gaz de haute qualité dans les tronçons moyens, d’améliorer encore la capacité de distribution du gaz naturel urbain et la capacité globale de service en aval, de développer davantage de clients et d’étendre la zone. Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Cette transaction est une mesure stratégique importante prise par les sociétés cotées pour développer leurs activités gazières urbaines et répond aux besoins réels des sociétés cotées en matière d’amélioration de l’efficacité opérationnelle, d’optimisation de la capacité d’allocation des ressources et d’amélioration de la compétitivité de base.
2. Intégrer les ressources du marché et élargir la zone d’exploitation des entreprises gazières urbaines
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Après la restructuration, Changge Lantian est devenue une filiale à part entière de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Il s’agit d’une transaction axée sur le marché, dans laquelle les sociétés cotées se distinguent parmi de nombreux acheteurs et les deux parties complètent l’intégration des ressources sur la base d’une coopération stratégique, ce qui est très important pour les sociétés cotées d’améliorer leur position sur le marché du gaz naturel dans la région du Henan.
3. Améliorer l’échelle des bénéfices des sociétés cotées et renforcer la rentabilité durable
Cette restructuration est bénéfique pour les sociétés cotées afin d’exploiter davantage le marché du gaz naturel urbain dans d’autres régions de la province du Henan, d’améliorer l’échelle globale des revenus des sociétés cotées, d’optimiser la structure de la chaîne industrielle et de la clientèle, d’améliorer la compétitivité globale et la capacité anti – risque des sociétés cotées et d’apporter de nouveaux points de croissance des bénéfices aux sociétés cotées. Après l’achèvement de la restructuration, la société cotée améliorera encore son revenu d’exploitation et son bénéfice net, ce qui est conforme aux intérêts de la société cotée et des actionnaires et protégera pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires de la société.
Mesures prises par les sociétés cotées pour remplir les rendements
Consolider les activités de base et élargir la chaîne industrielle en amont et en aval
L’entreprise s’appuiera fermement sur le secteur du gaz et continuera de renforcer ses activités de base en tant que centre de développement, d’étendre et d’étendre activement la chaîne industrielle en amont et en aval, de développer des services à valeur ajoutée et d’étendre l’extension des services du gaz. L’entreprise développera vigoureusement le marché, améliorera la capacité d’exploitation du réseau de canalisations, renforcera la coopération en amont et continuera de développer de nouveaux clients sur la base des clients existants.
En ce qui concerne les sources de gaz en amont: l’entreprise négociera activement avec les fournisseurs de gaz en amont tels que CNPC afin d’obtenir le soutien de la Commission de développement et de réforme de la province de Henan et d’assurer la stabilité des sources de gaz naturel. Entre – temps, renforcer la consultation avec d’autres fournisseurs de gaz naturel et élargir les canaux de garantie des sources de gaz. Dans le contexte de la libéralisation progressive de l’exploration et de la mise en valeur en amont et de l’accès des tiers aux installations du réseau de canalisations par l’État, la garantie des ressources pour les entreprises de distribution de gaz est assurée en s’étendant à l’industrie en amont.
Marché en aval: d’une part, élargir le marché de l’approvisionnement en gaz par la construction d’un réseau de gazoducs et améliorer l’échelle des ventes de gazoducs; D’autre part, l’acquisition d’entreprises gazières urbaines en aval par fusion et réorganisation a permis d’élargir encore le champ d’activité gazier urbain en aval et de renforcer la compétitivité du marché gazier urbain.
Appliquer strictement la politique de distribution des dividendes pour assurer un rendement stable des actionnaires
L’entreprise met en œuvre une politique active, durable et stable de distribution des bénéfices, attache de l’importance au rendement raisonnable des investissements des investisseurs et tient compte de la situation opérationnelle réelle et du développement durable de l’entreprise. Les statuts clarifient le principe de la distribution des bénéfices, la forme et la proportion de la distribution des bénéfices, le temps de distribution des bénéfices, le mécanisme et la procédure de prise de décisions en matière de distribution des bénéfices, la formulation et l’ajustement des politiques de distribution des bénéfices, etc. À l’avenir, la société appliquera strictement la politique de dividende, renforcera le mécanisme de protection des droits et intérêts des investisseurs et protégera efficacement les droits et intérêts légitimes des investisseurs.
Renforcer la gestion opérationnelle et le contrôle interne et améliorer la gouvernance d’entreprise
La société se conformera strictement aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs, améliorera continuellement la structure de gouvernance de la société, veillera à ce que les actionnaires puissent exercer pleinement leurs droits, veillera à ce que le Conseil d’administration puisse exercer ses pouvoirs et prendre des décisions conformément aux lois, règlements et statuts, veillera à ce que les administrateurs indépendants puissent s’acquitter sérieusement de leurs fonctions et protéger les intérêts généraux de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires. Veiller à ce que le Conseil des autorités de surveillance puisse exercer de manière indépendante et efficace le pouvoir de surveillance et d’inspection des administrateurs, des cadres supérieurs et des finances de la société, afin de fournir une garantie institutionnelle au développement de la société.
Engagement des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs, des administrateurs et des cadres supérieurs de la société à remplir les mesures de rendement de la société
Engagement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif
Afin d’assurer la mise en œuvre effective des mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de l’émission, l’actionnaire contrôlant de la société, le Groupe Lantian et le Contrôleur effectif, Li Xinhua, prennent les engagements suivants:
Ne pas empiéter sur les activités de gestion de l’entreprise et ne pas empiéter sur les intérêts de l’entreprise.
En cas de violation des engagements susmentionnés ou de non – respect des engagements susmentionnés, la société / personne accepte de prendre des sanctions ou des mesures de gestion pertinentes à l’encontre de la société / personne conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la c
Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société s’engagent à s’acquitter fidèlement et diligemment de leurs fonctions et à prendre les engagements suivants pour s’assurer que les mesures de rendement à court terme de la société peuvent être remplies efficacement:
1. Ne pas transférer les intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou dans des conditions injustes, ni porter atteinte aux intérêts de l’entreprise par d’autres moyens;
2. Restreindre son propre comportement de consommation d’emploi;
3. Ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de ses fonctions;
4. Le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation de la société est lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération de la société;
5. Si la société met en œuvre le plan d’incitation au capital à l’avenir, les conditions d’exercice du plan d’incitation au capital à l’avenir seront liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société.
En cas de violation ou de non – respect des engagements susmentionnés, j’accepte de me punir ou de prendre des mesures de gestion conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la c
Avis du Conseiller financier indépendant
Après un examen attentif de l’dilution prévue du rendement au comptant de la compagnie et de la mesure dans laquelle le rendement au comptant est comblé, le conseiller financier indépendant estime que:
La dilution prévue du rendement au comptant de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis de vérification du Conseiller financier indépendant sur China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Wang huizheng Liu Haiyan
