China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
À propos de
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Date de signature: avril 2012
Déclarations et engagements
China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux mesures de gestion des activités de conseil financier pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux résolutions des réunions, accords pertinents, rapports d’audit fournis par les parties à la transaction. Le rapport d’évaluation des actifs et les dossiers pertinents établis par le conseiller financier indépendant dans le cadre de ses travaux sont établis après une diligence raisonnable et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’honnêteté, à la crédibilité, à la diligence et à la diligence reconnues de l’industrie des valeurs mobilières. Le présent rapport vise à fournir une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction à tous les actionnaires de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
1. The Independent Financial Advisor has no other Interest Relationship with Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
2. Les documents et matériaux sur lesquels se fonde l’avis de vérification sont fournis par Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
3. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et sa contrepartie;
4. The facts that the Independent Financial Advisor is essential to give an opinion and cannot obtain Independent Evidence Support or need Legal, Auditing, Assessment and other professional knowledge to identify are Judged mainly based on opinions, notes and other documents issued by relevant government departments, Lawyers Firms, Accountants Firms, assets Assessment institutions and other relevant Units;
5. Le conseiller financier indépendant attire l’attention des investisseurs sur le fait que le rapport du Conseiller financier indépendant vise à fournir une évaluation objective et impartiale de la transaction et ne constitue pas une proposition d’investissement pour les actions Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
6. En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement l’annonce publiée par le Conseil d’administration de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Engagement du Conseiller financier indépendant
1. S’est acquitté de l’obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie;
2. Les documents divulgués par la société cotée et la contrepartie ont été entièrement vérifiés et le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences;
3. Il y a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration des actifs matériels confié par la société cotée à un conseiller financier indépendant pour émettre des avis est conforme aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la c
4. Les avis professionnels sur cette transaction ont été soumis à l’organisme d’audit du Conseiller financier indépendant pour examen et l’organisme d’audit a accepté de donner ces avis professionnels;
5. Des mesures strictes de confidentialité ont été prises entre le contact avec la société cotée et le moment où elle a agi en tant que conseiller financier indépendant, et le système de contrôle des risques et de séparation interne a été strictement mis en œuvre, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières.
Table des matières
Déclarations et engagements… 1. Déclaration du Conseiller financier indépendant 2. Engagement du Conseiller financier indépendant 2 Table des matières… 3 Interprétation… 7 conseils sur les questions importantes… Aperçu du plan de transaction actuel 2. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs ni une réorganisation et une cotation en bourse………………………………………. Évaluation des actifs sous – jacents 4. Brève description de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs 5. Évaluation et évaluation de l’objet de la transaction 6. Impact de la restructuration sur les sociétés cotées 7. Processus décisionnel et approbation de la transaction Engagements importants pris par les parties liées à la restructuration Avis de principe des actionnaires contrôlants de la société cotée sur cette réorganisation 20. Plan de réduction de la participation des actionnaires contrôlants, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée entre la date de reprise de la réorganisation et la fin de la mise en œuvre 11. Dispositions relatives à la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans le cadre de la restructuration 12. Une fois la réorganisation terminée, la société cotée satisfait toujours aux conditions d’inscription. 13. Qualification du Conseiller financier indépendant pour les activités de recommandation 23 conseils sur les risques majeurs… 1. Risques liés à cette transaction 2. Risque opérationnel de la société cible Autres risques 29 section 1 Aperçu de la transaction… 30 ans.
Contexte et objet de la transaction Processus décisionnel et approbation de la transaction 3. Plan spécifique de la transaction 4. Impact de la restructuration sur les sociétés cotées 5. Cette transaction constitue une transaction liée… 6. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs…………………………………………….. 7. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation… Section 2 informations de base sur les sociétés cotées Aperçu de l’entreprise 2. Constitution de la société et variation du capital social 3. Structure du capital social et situation des dix principaux actionnaires 4. Actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs de la société Développement des principales activités au cours des trois dernières années Principales données financières et indicateurs financiers 7. Réorganisation des actifs importants au cours des trois dernières années 8. Sanctions administratives ou pénales infligées à la société, à ses administrateurs actuels et à ses cadres supérieurs au cours des trois dernières années Section 3 informations de base de la contrepartie Informations de base de la contrepartie 2. Évolution historique et évolution du capital social au cours des trois dernières années 49. Principaux développements commerciaux au cours des trois dernières années Principaux indicateurs financiers des deux dernières années 5. Structure des droits de propriété et informations de base des principaux actionnaires Vi. Noms des entreprises subordonnées par catégorie industrielle 7. Autres informations importantes de la contrepartie 56 section IV Informations de base sur les actifs sous – jacents Informations de base II. Évolution historique Droits de propriété et relations de contrôle 61.
Informations de base sur les entreprises subordonnées 5. État de la propriété des principaux actifs, des garanties extérieures, des principaux passifs, des passifs éventuels et des qualifications opérationnelles 6. Principaux développements commerciaux au cours des trois dernières années Principales données financières vérifiées au cours des deux dernières années 8. Description des actifs sous – jacents en tant que capitaux propres 9. Évaluation des opérations, de l’augmentation de capital ou de la restructuration au cours des trois dernières années 10. Litiges importants, arbitrages ou différends potentiels, sanctions administratives 11. Conventions comptables et traitement comptable connexe Section 5 Émission d’actions 1. Achat d’actifs par émission d’actions 2. Influence de l’émission d’actions sur les sociétés cotées Section 6 Évaluation de l’objet de la transaction Informations de base sur l’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible II. Évaluation de la méthode du revenu Évaluation de la méthode de la base d’actifs Description des autres questions d’évaluation Analyse par le Conseil d’administration du caractère raisonnable de l’évaluation des actifs sous – jacents et de l’équité des prix Vi. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation et l’équité des prix de transaction Section VII contenu principal du contrat de transaction Contenu principal du contrat d’achat d’actifs par émission d’actions Contenu principal de l’Accord d’engagement et d’indemnisation en matière de rendement Section VIII avis du Conseiller financier indépendant Principales hypothèses II. Analyse de la conformité de la transaction Analyse de la rationalité de la tarification des actifs sous – jacents et de la tarification des actions émises dans le cadre de cette transaction Analyse du caractère raisonnable de l’évaluation de la transaction 5. Information sur la rentabilité et la situation financière de la société cotée après l’achèvement de la transaction et information indiquant si la transaction est favorable à la cotation
Analyse et explication du développement continu de la société et de la question de savoir s’il y a des dommages aux droits et intérêts légitimes des actionnaires… 6. Analyse de l’impact de la transaction sur la position sur le marché, les résultats d’exploitation, la capacité de développement durable et le mécanisme de gouvernance d’entreprise de la société cotée Vii. Modalités de livraison des actifs convenues dans le présent contrat de transaction Viii. Vérification de la question de savoir si cette transaction constitue une transaction entre apparentés Ix. Dispositions relatives à la compensation des bénéfices et à la compensation des bénéfices par action 10. Vérification de la conformité de la transaction aux dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la prévention et du contrôle des risques liés à l’emploi incorruptible de tiers par les sociétés de valeurs mobilières dans les services bancaires d’investissement Xi. Vérification de la conformité de la transaction aux conditions de vérification de la « petite rapidité» Section IX observations et conclusions du Conseiller financier indépendant 186 I China Merchants Securities Co.Ltd(600999) II. Observations finales 187.
Interprétation
Sauf indication contraire, les termes ci – après ont la signification suivante dans le présent rapport:
Le présent rapport fait référence au rapport du Conseiller financier indépendant sur l’achat d’actifs et les opérations connexes par China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Le rapport de restructuration fait référence à Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) rapport sur l’achat d’
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) / Company / Company / above Reference Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) municipal Company
Henan South Gas Pipeline fait référence à Henan Henan South Gas Pipeline Co., Ltd., le prédécesseur de la société cotée.
Changge Lantian / the subject company refers to Changge Lantian New Energy Co., Ltd., anciennement connue sous le nom de cgn Yulong (Henan) New Energy Co., Ltd.
Yulong Industry / contrepartie désigne Changge Yulong Industry Co., Ltd., actionnaire de Changge Lantian
Cgn signifie Cgn Power Co.Ltd(003816) Group Co., Ltd., Changge Lantian Group Company
Linjue Energy fait référence à Changge linjue Energy Co., Ltd., une partie liée de Changge Lantian.
Henan South Gas refers to Henan Province Henan South Gas Co., Ltd. Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
New Long Gas finger
En novembre 2007, le nom a été changé en Guangshan yiguang Industrial yiguang Industrial Indicator Co., Ltd. En janvier 2010, le nom a été changé en Guangshan yiguang Real Estate Co., Ltd.; En juin 2013, le nom a été changé en Guangshan yiguang Trading Co., Ltd.; Passation par profits et pertes le 23 janvier 2017
Cette transaction / restructuration fait référence à Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
L’objet de la transaction / l’actif sous – jacent fait référence à une participation de 52% dans Changge Lantian.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures administratives de restructuration: mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2022)
– d’accord.
