Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions des Statuts Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système fait référence à l’acte de la société d’investir une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres, d’actifs physiques, d’actifs incorporels et d’autres ressources disponibles dans d’autres organisations ou personnes ou de confier à d’autres organisations ou personnes des investissements afin d’obtenir des revenus futurs, y compris l’investissement en valeurs mobilières, les opérations sur produits dérivés et d’autres formes d’activités d’investissement conformes aux lois et règlements.
Article 3 les investissements à l’étranger visés par le présent système comprennent, sans s’y limiter, les types suivants:
Investissement de capitaux propres: l’acte d’acquérir des capitaux propres ou des actions de biens pour participer ou contrôler les activités commerciales d’une entreprise;
Investissement dans des projets: désigne l’investissement dans des projets de développement immobilier, des projets industriels, logistiques, commerciaux et autres;
Les investissements en actions, obligations, fonds et autres produits financiers dérivés;
Autres questions d’investissement prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts. Lorsque des opérations entre apparentés sont impliquées dans des questions d’investissement, elles sont exécutées conformément au système de prise de décisions des opérations entre apparentés de la société.
Article 4 les principes de base de la gestion des décisions d’investissement de la société sont les suivants:
Faciliter l’allocation efficace des ressources par le système et améliorer la qualité des actifs;
Il est utile de prévenir les risques opérationnels, d’accroître le rendement des investissements et de protéger les droits et les intérêts des actionnaires;
Faciliter le fonctionnement normalisé conformément à la loi, améliorer l’efficacité du travail et mettre en œuvre les responsabilités de gestion;
Contribuer au développement sain et durable de l’entreprise et améliorer la compétitivité de base et la force globale de l’entreprise. Le contrôle interne des grands investissements de la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et mettre l’accent sur les avantages de l’investissement.
Article 5 le système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles et règlements pertinents promulgués par la c
Article 7 la société met en oeuvre un système de gestion professionnelle et d’examen et d’approbation étape par étape pour ses investissements à l’étranger. Le Département chargé de la gestion des investissements étrangers de la société doit effectuer une étude de certification pratique et sérieuse sur la nécessité, la faisabilité et le taux de rendement des investissements, et soumettre les projets qui sont convaincus qu’ils peuvent être investis à l’organe de décision compétent de la société pour approbation couche par couche conformément aux dispositions du présent système et d’autres systèmes pertinents de la société.
Article 8 les questions d’investissement à l’étranger suivantes de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation:
Examiner les investissements en valeurs mobilières dont le montant total représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Examiner les questions suivantes relatives aux opérations sur produits dérivés:
1. Les placements en produits dérivés dont le montant total des opérations sur produits dérivés représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
2. Opérations liées sur produits dérivés effectuées entre la société et des parties liées.
Examiner les questions dans lesquelles l’investissement étranger de la société (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.) satisfait à l’une des normes suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations effectuées par la société dans l’une des circonstances suivantes ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions précédentes:
1. La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
2. Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères 4 ou 6 susmentionnés et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 RMB.
Autres situations d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts.
Article 9 les questions d’investissement à l’étranger suivantes de la société sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Examiner les questions dans lesquelles l’investissement étranger de la société (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.) satisfait à l’une des normes suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Examiner les investissements en valeurs mobilières dont le montant total représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les questions relatives à l’aide financière externe fournie par la société, quel que soit le montant de la transaction, sont soumises au Conseil d’administration pour examen. Les administrateurs ne sont pas autorisés à les examiner individuellement ou par la direction de l’entreprise. Les questions qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions pertinentes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen par le Conseil d’administration;
Lorsque la société effectue des opérations sur produits dérivés, la direction fournit un rapport d’analyse de faisabilité, le soumet au Conseil d’administration pour examen et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information, et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux;
Autres situations d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements et statuts.
Article 10 outre les investissements à l’étranger (y compris les investissements dans des filiales) examinés par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration de la société examine les questions dans lesquelles les investissements à l’étranger de la société répondent à l’une des normes suivantes:
Lorsque le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 5% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
(Ⅲ) Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 5% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les bénéfices nets liés à l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 5% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 500000 RMB; Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 5% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 500000 RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
À l’exception des investissements en valeurs mobilières qui doivent être examinés par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société, ils sont examinés et approuvés par le Président du Conseil d’administration.
Les questions d’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.) qui ne sont pas examinées par le Président sont soumises à l’approbation du Directeur général de la société.
Article 11 tous les droits d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société sont dévolus à la société. Les questions d’investissement à l’étranger des filiales à part entière et des filiales contrôlantes de la société sont soumises aux procédures d’examen et d’approbation correspondantes conformément aux dispositions du présent système après discussion par la direction des filiales à part entière et des filiales contrôlantes.
Article 12 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société prend des résolutions sur des questions d’investissement, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par ces questions d’investissement se retirent du vote et les procédures de retrait sont mises en oeuvre conformément aux statuts et aux autres dispositions pertinentes.
Article 13 les modifications apportées au plan de mise en oeuvre des projets d’investissement à l’étranger sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires et au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation conformément aux dispositions des articles 8 à 11 du présent système.
Chapitre III Organisation et gestion des investissements à l’étranger
Article 14 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de la société sont les organes de décision pour l’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre département ou individu de l’entreprise n’a le droit de prendre des décisions d’investissement à l’étranger sans autorisation.
Article 15 le Comité de développement stratégique du Conseil d’administration est l’organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration de la société, qui est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger, de fournir des conseils pour la prise de décisions et de superviser l’avancement de la mise en oeuvre des grands projets d’investissement. En cas d’anomalie constatée dans les projets d’investissement, il fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration de la société.
Article 16 le Département chargé de la gestion des investissements à l’étranger de la société est la principale personne responsable et l’unit é d’exécution de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger, qui est spécifiquement responsable de la collecte d’informations sur les projets d’investissement, de l’enquête, de la préparation des propositions de projet et des rapports d’étude de faisabilité, de la demande d’approbation de projet, du suivi et de la supervision de la mise en oeuvre du projet, ainsi que de la gestion et de la supervision quotidiennes des investissements de capitaux propres à
L’intention initiale d’un projet d’investissement à l’étranger peut être présentée par les services fonctionnels de la société aux services chargés de la gestion des investissements à l’étranger. Après avoir reçu l’intention d’investir dans un projet, le Département chargé de la gestion des investissements à l’étranger doit d’abord tenir pleinement compte de l’échelle et de la portée actuelles du développement des activités de l’entreprise, de la situation de l’industrie dans laquelle le projet d’investissement à l’étranger est situé, du rendement estimatif des investissements et des risques d’investissement, etc.; Deuxièmement, enquêter sur les projets d’investissement et recueillir des informations pertinentes; Enfin, l’information recueillie est analysée, discutée et des suggestions d’investissement sont présentées au Directeur général de l’entreprise pour approbation.
Le Directeur général peut organiser et convoquer une réunion du Bureau du Directeur général pour procéder à une analyse et à une évaluation complètes de la conformité du projet à la stratégie de développement de l’entreprise, de la conformité des indicateurs financiers et économiques aux exigences en matière de rendement des investissements et de l’amélioration de la compétitivité de l’entreprise, et décider d’approuver ou non le projet d’investissement sur cette base. Après l’approbation du projet, le Département chargé de la gestion des investissements étrangers est chargé de constituer une équipe d’évaluation des projets d’investissement chargée d’évaluer les projets d’investissement approuvés. Avant de décider d’investir à l’étranger, le Département chargé de la gestion des investissements à l’étranger est chargé d’effectuer une démonstration de faisabilité. Si nécessaire, un aéroport intermédiaire peut être engagé pour exercer une diligence raisonnable ou un conseiller financier peut être engagé pour publier un rapport du Conseiller financier.
Après l’examen préliminaire du projet, la personne responsable fait rapport au Directeur général de la société pour décision ou au Président / Conseil d’administration / Assemblée des actionnaires pour décision.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance et le Service d’audit interne de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités et formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations.
Article 18 le contenu de la surveillance et de l’inspection des activités d’investissement à l’étranger effectuées par le Département de l’audit interne comprend principalement: (i) La création de postes et de personnel liés aux activités d’investissement. L’accent est mis sur la vérification de l’existence d’une personne occupant simultanément plus de deux postes incompatibles.
Mise en œuvre du système d’approbation des autorisations d’investissement. L’accent est mis sur l’inspection de l’intégrité des procédures d’autorisation et d’approbation des activités d’investissement à l’étranger et de l’existence d’un comportement d’approbation ultra vires.
Iii) légalité du plan d’investissement. L’accent est mis sur l’inspection de l’existence d’investissements illégaux à l’étranger.
Conservation des documents juridiques pertinents tels que les documents d’approbation, les contrats et les accords relatifs aux activités d’investissement. Comptabilité des projets d’investissement. L’accent est mis sur la vérification de l’authenticité, de la légalité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des pièces justificatives originales, de l’exactitude de l’utilisation des comptes et de l’exactitude et de l’exhaustivité de la comptabilité.
Utilisation des fonds d’investissement. L’accent est mis sur l’examen de la question de savoir si les fonds sont utilisés conformément à l’objectif prévu et au budget et s’il y a des gaspillages, des détournements et des évictions de fonds dans le processus d’utilisation.
Conservation des actifs d’investissement. L’accent est mis sur la vérification des écarts entre les comptes et les faits.
Disposition des investissements. Vérifier principalement si les procédures d’approbation de la cession des investissements sont correctes et si le processus est authentique et légal.
Article 19 le centre financier de la société est responsable de la gestion financière quotidienne des investissements étrangers. Une fois que les projets d’investissement à l’étranger de la société ont été déterminés, le centre financier de la société est responsable de la collecte de fonds, de la coordination avec les parties concernées pour les procédures d’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal, l’ouverture de comptes bancaires, etc., et des procédures strictes de prêt, d’approbation et de paiement doivent être mises en œuvre.
Article 20 le Bureau du Conseil d’administration de la société est chargé de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations sur les investissements étrangers conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts. Investissements à l’étranger
