Primeton Information Technologies Inc(688118)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires Chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre IV pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre V autorisation du Conseil d’administration Chapitre VI système de réunion du Conseil d’administration 7 Chapitre VII Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre VIII Dispositions complémentaires 16.
Primeton Information Technologies Inc(688118)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Primeton Information Technologies Inc(688118) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai, aux Statuts de Primeton Information Technologies Inc(688118) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres dispositions pertinentes.
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe directeur de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de l’exploitation et de la gestion des biens de la société conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président élu par le Conseil d’administration à la majorité des administrateurs.
En cas d’acquisition malveillante de la société, si le mandat du Conseil d’administration expire, au moins les deux tiers des membres du Conseil d’administration qui succèdent au Conseil d’administration sont réélus, à condition que la durée du mandat continu des administrateurs indépendants ne dépasse pas six ans; Le nombre total d’administrateurs réélus à l’Assemblée générale au cours de chaque année au cours de laquelle le mandat du Conseil d’administration successeur n’expire pas ne dépasse pas un quart du nombre de membres du Conseil d’administration prévu dans les présents articles.
Aucun administrateur ne doit fournir de commodité ou d’aide à une organisation ou à une personne qui a l’intention ou qui effectue une acquisition malveillante de la société ou à l’égard de celle – ci, ni à l’égard d’une telle acquisition, qui porterait atteinte aux intérêts légitimes de la société ou des actionnaires. Article 4 le Conseil d’administration se compose de quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation, conformément aux dispositions pertinentes.
Article 5 Les membres des comités spéciaux sont tous composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, et les administrateurs indépendants sont les organisateurs. Le Comité d’audit est convoqué par un comptable professionnel.
Article 6 les principales responsabilités du Comité stratégique sont les suivantes:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et formuler des recommandations sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise; Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus; Et
Autres questions autorisées par les lois et règlements, les statuts et le Conseil d’administration.
Article 7 Les principales fonctions du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe, d’engager un organisme d’audit externe pour fournir d’autres services à l’entreprise, à l’exception de l’audit, d’examiner les dépenses de service de l’organisme d’audit externe et de les soumettre au Conseil d’administration pour examen;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre, guider le travail du Département d’audit et écouter le rapport de travail;
Iii) Être responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe et avoir le droit de convoquer une réunion distincte des auditeurs;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société et vérifier les principales opérations connexes;
Aider le Comité de stratégie du Conseil d’administration à analyser les risques liés aux projets d’investissement en cours d’exécution et à donner une alerte rapide aux risques potentiels de la société afin de prévenir les risques; Autres questions autorisées par les lois et règlements, les statuts et le Conseil d’administration.
Article 8 Les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur la taille et la composition du Conseil d’administration en fonction des conditions d’exploitation, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres de la société;
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs, des gestionnaires et des autres cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration;
Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs; Examiner les candidats aux postes d’administrateur (y compris les administrateurs indépendants), de gestionnaire et d’autres cadres supérieurs et formuler des recommandations; Et
Article 9 Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les critères d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration;
Étudier, examiner et formuler des politiques, des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération d’autres postes liés à l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, les normes, les Procédures et les principaux systèmes d’évaluation du rendement. Principaux programmes et systèmes d’incitation et de sanction, etc.;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise; Et
Autres questions autorisées par les lois et règlements, les statuts et le Conseil d’administration.
Article 10 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Bureau du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 11 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Article 12 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, du financement confié, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’autres questions de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et autres dispositions pertinentes;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général et du Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Chapitre IV pouvoirs du Conseil d’administration
Article 13 le Conseil d’administration examine les opérations suivantes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de R & D;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Autres opérations identifiées par la bourse.
L’achat et la vente d’actifs susmentionnés ne comprennent pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que la vente de produits ou de marchandises, la fourniture ou la réception de services et d’autres opérations liées à l’exploitation quotidienne.
Article 14 les opérations de la société (à l’exception de la fourniture de garanties, à l’exclusion des opérations liées aux opérations quotidiennes) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Iii) La valeur nette de l’actif de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 1 million de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dépasse 1 million de RMB.
Le montant de la transaction visé au présent article se rapporte au montant de la transaction payée et aux dettes et dépenses supportées; Mais si:
(Ⅰ) Lorsque l’accord de transaction comporte un paiement ou une perception futurs possibles de la contrepartie, qu’il ne comporte pas de montant spécifique ou qu’il est déterminé conformément aux conditions fixées, le montant maximal estimatif est:
