360 Security Technology Inc(601360)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de 360 Security Technology Inc(601360) (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), d’améliorer la structure des membres du Conseil d’administration, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs internes et des dirigeants, de protéger les droits et intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Ce système est formulé dans des lois, règlements et documents normatifs tels que les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions des Statuts du 360 Security Technology Inc(601360) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent aucun poste autre que celui d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 les administrateurs indépendants de la société sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et sont responsables devant tous les actionnaires. Le nombre d’administrateurs indépendants de la société représente plus d’un tiers des membres du Conseil d’administration de la société, y compris au moins un professionnel de la comptabilité. Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doivent posséder des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes: (1) être qualifiés pour exercer l’ACP; Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière; Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité d’audit, de nomination et de rémunération relevant du Conseil d’administration de la société.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance prévue à l’article 10 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 9 les qualifications des candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements départementaux suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du Parti communiste chinois et du Département de l’Organisation du Comité central du Parti communiste chinois sur la normalisation de l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après la démission (départ) des cadres dirigeants; Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions de l’avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publié par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions;
(Ⅷ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l’administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs indépendants des institutions d’assurance;
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Article 10 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou dans des entreprises affiliées et leurs proches directs, ainsi que les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, Les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et les actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité des actionnaires contrôlants de cette unité ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) a person who has occurred the circumstances listed in the previous six in the past 12 months;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Autres circonstances jugées non indépendantes par la Bourse de Shanghai.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les antécédents négatifs suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Article 12 les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateurs indépendants dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats aux postes d’administrateurs indépendants de la société.
Article 13 les administrateurs indépendants de la société qui ont exercé leurs fonctions de façon continue pendant plus de six ans ne peuvent plus exercer leurs fonctions de façon continue.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 14 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 16 lorsqu’elle publie l’avis de convocation d’une Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’administrateurs indépendants, la société cotée soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants).
Article 17 après avoir été élus par l’Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs indépendants de la société soumettent la Déclaration et l’engagement des administrateurs à la Bourse de Shanghai dans les 30 jours suivant la date de leur élection et remplissent ou mettent à jour leurs données de base dans la « zone spéciale des sociétés cotées» de la Bourse de Shanghai.
Lorsqu’un administrateur indépendant ne peut exercer ses fonctions qu’après avoir obtenu l’approbation des autorités compétentes de l’État, il s’acquitte des obligations énoncées au paragraphe précédent à compter de la date de l’approbation.
Article 18 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 19 lorsqu’un administrateur indépendant de la société ne remplit pas les conditions de qualification d’administrateur indépendant énoncées au chapitre II après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces conditions se produisent, et s’il ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société entame une procédure de prise de décisions dans un délai de deux jours pour révoquer l’administrateur indépendant.
Un administrateur indépendant ne peut autoriser un administrateur non indépendant à assister à la réunion en son nom. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 20 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 21 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si le nombre d’administrateurs indépendants du Conseil d’administration de la société est inférieur au nombre requis en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date de la nomination d’un nouvel administrateur indépendant. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 22 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés sont approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil;
(Ⅵ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
L’exercice des pouvoirs susmentionnés par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Article 23 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions requises par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes doivent être divulguées, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 24 les administrateurs indépendants assument les obligations qui leur incombent en vertu des lois, règlements et statuts. Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société, enquêtent activement et obtiennent les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 25 chaque administrateur indépendant rend compte de ses fonctions à l’Assemblée générale annuelle de la société, décrit les conditions spécifiques d’exercice de ses fonctions au cours de l’année en cours et met l’accent sur les questions de gouvernance d’entreprise telles que le contrôle interne, le fonctionnement normalisé de la société et la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs.
Article 26 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société ou ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs sont soupçonnés d’avoir commis des actes illégaux ou illégaux, il demande à la Partie concernée de rectifier ou de mettre fin immédiatement à ces actes et de faire rapport en temps voulu au Conseil d’administration, à la Bourse de valeurs et à D’autres organismes de réglementation compétents.
Chapitre V travaux des administrateurs indépendants au cours de la période couverte par le rapport annuel
Article 27 la société établit le plan de travail du rapport annuel et le soumet aux administrateurs indépendants pour examen. Les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions d’administrateurs indépendants par le biais de réunions, d’enquêtes sur le terrain et de communications avec les cabinets comptables conformément au plan de travail.
