360 Security Technology Inc(601360)
Système de transactions entre apparentés
Article premier afin de normaliser les décisions relatives aux opérations entre apparentés de 360 Security Technology Inc(601360) Ce système est formulé conformément aux lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société 360 Security Technology Inc(601360) Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement une société cotée;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés cotées, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés cotées, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions d’une société cotée et ses personnes agissant de concert; La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société à son égard.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations visées à l’article 4, point i); Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 6 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; »
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 au cours des douze derniers mois.
Article 7 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv));
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv));
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté par la c
Lors de l’examen des opérations entre apparentés, le Conseil d’administration doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants et émettre des avis indépendants.
Article 8 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires suivants se retirent du vote: (i) sont les contreparties;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
(Ⅷ) les actionnaires reconnus par la c
Les opérations d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées sont approuvées par le Conseil d’administration et annoncées conformément aux règles d’inscription dans les deux jours ouvrables suivant la signature de l’accord. La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et annoncées conformément aux règles d’inscription dans Les deux jours ouvrables suivant la signature de l’accord.
Pour les opérations entre apparentés dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation est publié conformément aux règles de cotation et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Les opérations visées à l’article 11 qui font l’objet d’opérations liées à des opérations quotidiennes ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 10 lorsque les opérations entre apparentés se rapportent à des questions telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée» visées à l’article 2, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint les normes énoncées à l’article 9, paragraphes 1, 2 ou 3, les dispositions des articles ci – dessus s’appliquent respectivement. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 9, paragraphe 1, à l’article 9, paragraphe 2, ou à l’article 9, paragraphe 3, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Les dispositions de l’article 9 (IV) s’appliquent aux questions de garantie pour les parties liées.
Les dispositions de l’article 9 (i), de l’article 9 (II) ou de l’article 9 (III) s’appliquent respectivement aux opérations effectuées par la société avec la même personne liée au cours d’une période de douze mois consécutifs ou aux opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées avec différentes personnes liées conformément au principe du calcul cumulatif. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 9, paragraphe 1, à l’article 9, paragraphe 2, ou à l’article 9, paragraphe 3, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 11 lorsqu’elle effectue pour la première fois des opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 2, points 12) à 16), la société divulgue ces opérations conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun. Le montant des opérations visées par l’accord est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions de l’article 9 (I), de l’article 9 (II) et de l’article 9 (III); S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement modifié ou renouvelé conformément aux dispositions de l’Article 9 (i), de l’article 9 (II) et de l’article 9 (III) applicables respectivement au montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment un nouvel accord d’opérations quotidiennes entre apparentés, la société peut, avant de publier le rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours. L’article 9 (i) s’applique respectivement au montant estimatif. Les dispositions des articles 9 (II) et 9 (III) sont soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans un rapport périodique. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, la société soumet de nouveau le montant excédentaire au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions de l’article 9 (i), de l’article 9 (II) et de l’Article 9 (III), respectivement.
Article 12 l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales dispositions relatives au prix de transaction, au principe et à la base de tarification, au montant total des opérations ou à la méthode de détermination, au mode de paiement et à la comparaison avec le montant réel des opérations quotidiennes entre apparentés du même type au cours des trois années précédentes. Si la durée de l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés dépasse trois ans, les procédures de prise de décisions et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
Lorsque l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article 12, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Article 13 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions du présent système lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation gratuite de garanties et d’aides financières, etc.;
Les parties liées fournissent des fonds à la société, le taux d’intérêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’est pas tenue de fournir une garantie;
Une partie souscrit en espèces des actions, des obligations de sociétés ou des obligations de sociétés, des obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
Une partie reçoit un dividende, une prime ou une rémunération conformément à la résolution de l’Assemblée générale de l’autre partie;
Une partie participe à l’appel d’offres public et à la vente aux enchères de l’autre partie, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées conformément à l’article 5, points ii) à IV), du présent règlement dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Les prix des transactions entre apparentés sont fixés par l’État;
Autres opérations identifiées par la bourse.
Article 14 pour les opérations importantes entre apparentés dans lesquelles la société a l’intention d’acheter des actifs d’une partie liée dont le prix dépasse 100% de la valeur comptable, la société, en plus d’annoncer la raison de la prime, fournit aux actionnaires des moyens pratiques de vote en ligne ou d’autres moyens de vote pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et se conforme aux dispositions des articles 15 à 17.
Article 15 la société fournit un rapport prévisionnel sur les bénéfices des actifs à acheter. Le rapport de prévision des bénéfices est examiné par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Si la société n’est pas en mesure de fournir un rapport de prévision des bénéfices, elle en explique les raisons, donne des conseils sur les risques dans l’annonce des opérations entre apparentés et analyse en détail l’impact de ces opérations entre apparentés sur la capacité d’exploitation continue et le développement futur de la société.
Article 16 lorsque la société évalue les actifs à acheter au moyen de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, de la méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes d’évaluation fondées sur les attentes en matière de revenus futurs et sert de base à l’établissement des prix, elle divulgue les différences entre les bénéfices réels et les bénéfices prévus des actifs concernés dans les rapports annuels des trois années consécutives suivant l’achèvement des opérations liées, et le cabinet comptable émet des avis d’examen spéciaux. La société signe un contrat avec une personne liée concernant l’insuffisance des bénéfices réels des actifs concernés par rapport aux bénéfices prévus.
