360 Security Technology Inc(601360)
Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion du 360 Security Technology Inc(601360) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société 360 Security Technology Inc(601360) Ce système est spécialement formulé.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes à d’autres personnes en tant que tiers, y compris la garantie fournie par la société à ses filiales contrôlantes. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 la société respecte les principes de prudence, d’égalité, d’avantages mutuels, de volontariat et d’honnêteté lorsqu’elle fournit des garanties à l’étranger. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques liés à la garantie externe de la société. Article 4 le centre financier de la société est le Service de gestion quotidienne de la garantie externe de la société. Lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que le garant est incapable ou peut être incapable d’exécuter ses obligations ou qu’il y a des questions importantes telles que la dissolution ou la séparation du garant, les personnes responsables concernées du centre financier en informent rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures sont prises immédiatement pour confirmer la nullité du contrat de garantie; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 5 les administrateurs indépendants de la société expliquent chaque année les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants. Si nécessaire, un cabinet comptable peut être engagé pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Chapitre II Conditions de garantie externe
Article 6 la garantie externe de la société est soumise aux exigences suivantes:
Un contrat écrit est conclu pour garantir une autre personne;
Le contrat de garantie est légal, raisonnable et conforme;
Le contrat de garantie précise la portée et la limite du droit du créancier, la méthode de garantie et la période de garantie conformément à la loi sur les garanties;
En principe, la société ne fournit que des garanties générales et contrôle strictement les garanties de responsabilité solidaire;
À l’exception de la garantie mutuelle entre la société et la filiale Holding, d’autres garanties externes de la société et de la filiale Holding exigent de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité. Article 7 avant de décider d’une garantie, la société doit au moins connaître l’état de crédit suivant de l’objet garanti et effectuer une analyse complète des avantages et des risques de cette garantie:
En tant que personne morale d’entreprise légalement constituée et valablement existante, il n’y a pas de résiliation possible;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le créancier demande à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Chapitre III Examen et approbation des garanties fournies par la société
Article 8 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires; Les garanties extérieures soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration. Lorsqu’une filiale de la société a l’intention d’effectuer des opérations de garantie externe, elle doit faire rapport à la société pour approbation conformément aux dispositions du présent système avant que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires ne prenne une résolution.
Article 9 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir d’approbation de la garantie externe conformément aux statuts et aux dispositions du présent système. Si le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d’administration le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 10 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est requise. Lorsque les administrateurs associés évitent de voter de sorte que les administrateurs ayant le droit de vote soient inférieurs aux deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration, ces questions de garantie externe sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux statuts.
Article 11 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, un rapport est établi en temps utile au Conseil d’administration.
Article 13 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur une question garantie, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par la question garantie se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Le Secrétaire du Conseil d’administration consigne en détail les discussions et les votes relatifs à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration, à moins qu’une résolution du Conseil d’administration ne puisse être prise en raison du retrait des administrateurs associés. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie atteint ou dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prévues par la bourse ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 15 le centre financier de la société, en tant que département de gestion des questions de garantie externe, accepte uniformément la demande de garantie externe de la société et enquête et vérifie les informations fournies. Une fois l’examen préliminaire approuvé, il est soumis au Directeur général de la société pour examen. Après examen et approbation par le Directeur général, conformément aux dispositions de l’article 14 du présent système, le Conseil d’administration adopte et met en œuvre le système ou le soumet à l’Assemblée générale de la société pour délibération après approbation par le Conseil d’administration.
Article 16 lorsqu’il soumet une demande de garantie au Conseil d’administration, le centre financier de la société soumet les informations relatives à la garantie en tant qu’annexe, qui comprend, sans s’y limiter:
Les données de base du garant et une copie de la licence commerciale de la personne morale de l’entreprise qui a fait l’objet d’une inspection annuelle;
Les états financiers vérifiés et le rapport d’analyse des opérations de la partie garantie pour l’année et la période les plus récentes; Le texte du contrat de responsabilité principale à signer entre le débiteur principal et le créancier;
Le texte du contrat de garantie à signer;
Une description du contrat de contre – garantie à signer et des informations de base sur les biens immobiliers, les biens meubles ou les droits à titre de garantie contre – garantie, ainsi que des copies des certificats de droits pertinents;
Autres documents pertinents.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Chapitre IV Exécution des garanties extérieures et gestion des risques
Article 18 le département responsable de la gestion du contrat de garantie est le centre financier de la société, dont les principales responsabilités sont les suivantes:
Être responsable de la garde du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie.
Renforcer la gestion des contrats, éliminer les lacunes dans la gestion des contrats et éliminer les risques de garantie en temps opportun.
Conserver et gérer efficacement les copies du contrat principal, du contrat de garantie, du contrat de contre – garantie et des documents originaux pertinents tels que le certificat d’hypothèque et de droit de gage, et inspecter et nettoyer le contrat de garantie une fois tous les six mois.
Si, dans le cadre de l’administration du contrat, il est constaté qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, les mesures de résolution nécessaires sont prises; Si la collusion malveillante entre le créancier et le débiteur porte atteinte aux intérêts du garant, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises; En l’absence d’un contrat de contre – garantie, s’il est constaté que la partie garantie est susceptible d’être insolvable, des mesures de contre – garantie sont prises avec la partie garantie; Si la responsabilité économique de la partie garantie est engagée en raison d’une défaillance de la partie garantie, la partie garantie procède rapidement à un recouvrement auprès de la partie garantie.
Article 19 après que les questions relatives à la garantie externe de la société ont été approuvées par l’autorité compétente de la société conformément aux statuts et au présent système, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par celui – ci signe le contrat de garantie externe au nom de la société.
Les questions de garantie externe de la filiale holding de la société sont mises en œuvre conformément aux dispositions du présent système. Une fois que les questions de garantie externe de la filiale holding de la société ont été approuvées par le Département compétent de la société, le Président du Conseil d’administration de la filiale holding ou une personne autorisée par Celle – ci signe le contrat de garantie externe au nom de la société.
Article 20 le contrat de garantie conclu par la société est soumis au Conseil d’administration de la société pour enregistrement dans les sept jours suivant sa signature.
Article 21 si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe rapidement le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance.
Article 22 lorsque les éléments de garantie externe qui ont été approuvés conformément à l’autorité prévue au chapitre III du présent système et qui n’ont pas conclu de contrat de garantie pertinent dans la période de validité suivant l’approbation ne sont pas traités après l’expiration de ce délai, les procédures de garantie sont considérées comme de nouveaux éléments de garantie et les procédures d’examen et d’approbation sont traitées de nouveau conformément aux dispositions du présent système.
Article 23 le centre financier de la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la fusion par division et au changement de représentant légal, établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
Lorsqu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la partie garantie se sont gravement détériorées ou qu’il y a eu dissolution ou scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable du centre financier concerné en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 24 lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation des demandes de garantie doivent être exécutées conformément aux procédures prévues dans le présent système. Article 25 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 26 en cas de modification du contrat principal de la dette garantie par la société à l’étranger, qui est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration conformément aux dispositions du présent système, le Conseil d’administration décide s’il convient de continuer à assumer la responsabilité de la garantie; Si le système exige l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, celle – ci décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie.
Article 27 le centre financier de la société renforce la gestion des risques liés à la dette garantie et demande instamment au garant de rembourser en temps voulu.
Article 28 Si, à l’expiration du délai d’exécution de la dette, la société garante assume la responsabilité de la garantie en raison du non – respect de la dette par la partie garantie, la société doit, après avoir assumé la responsabilité de la garantie, recouvrer rapidement auprès de la partie garantie.
Article 29 le Conseil des autorités de surveillance de la société procède à des inspections régulières des activités de garantie de la société.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 30 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs pertinents publiés par la c
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation des informations spécifiques. Participation à la garantie externe de la société
