360 Security Technology Inc(601360)
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par 360 Security Technology Inc(601360) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures pour l’administration de l’offre publique initiale et de la cotation (ci – après dénommées « mesures pour l’administration de l’offre initiale»), aux mesures pour l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») les mesures de gestion des fonds collectés par les sociétés cotées à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « mesures de gestion») et les lignes directrices pour l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements et documents normatifs sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 les dispositions des présentes mesures s’appliquent aux projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société.
Article 4 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital.
Article 5 l’utilisation des fonds collectés est fondée sur le principe de la légalité, de la conformité et de la recherche d’avantages, en saisissant correctement le moment et le calendrier des investissements, en traitant correctement la relation entre le montant des investissements, les entrées – sorties et les avantages des investissements et en contrôlant les risques d’investissement.
Le Conseil d’administration de la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des règles d’inscription, des mesures de gestion de la première émission, des mesures de gestion et d’autres lois et règlements. Le Conseil d’administration de la société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds et organise la mise en œuvre concrète des projets d’investissement des fonds collectés afin d’assurer une utilisation ouverte, transparente et normalisée des fonds.
Maintenir consciemment la sécurité des fonds collectés par l’entreprise et ne pas participer, aider ou permettre à l’entreprise de modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ne doivent pas occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société, ni utiliser les fonds collectés par la société et les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus.
Article 6 en cas de violation des présentes mesures entraînant des pertes (y compris des pertes économiques et des pertes de réputation) dans la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société, la personne responsable concernée est passible de sanctions; Si nécessaire, la personne responsable concernée assume la responsabilité juridique correspondante.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial des fonds collectés») pour la gestion et l’utilisation centralisées.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Les banques commerciales fournissent à la société un relevé bancaire mensuel du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société fait rapport à la bourse pour dépôt et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la bourse pour dépôt et annonce dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation et gestion des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
Lorsque la société investit dans des projets, les dépenses en capital doivent suivre strictement les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société;
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission; La société fait rapport en temps utile à la bourse et fait une annonce publique en cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés;
Dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non le projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
1. L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
4. Other Abnormal circumstances occur in collecting Investment Projects.
Article 10 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets de placement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres; Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds levés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées pour qu’elles les utilisent afin d’obtenir des avantages indus pour les personnes liées en utilisant les projets d’investissement levés;
Autres actes contraires aux présentes mesures et autres dispositions pertinentes relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 11 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société en fait rapport à la bourse pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 13 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 14 lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes: (i) l’utilisation des fonds collectés ne doit pas être modifiée de manière déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
(Ⅲ) est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant); L’institution de recommandation émet un avis de consentement explicite;
(Ⅶ) Les administrateurs indépendants donnent un consentement explicite;
Le Conseil des autorités de surveillance émet des avis de consentement clairs.
Si la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et communiqués à la bourse dans un délai de deux jours ouvrables.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 15 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé dans un délai de 12 mois ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 16 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le vote en ligne est fourni aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et L’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. La société fait rapport à la bourse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 17 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales activités et procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information en appliquant mutatis mutandis les dispositions pertinentes des présentes mesures relatives à la modification de l’orientation des fonds levés.
Article 18 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés dans le cadre du projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 19 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 20 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou le prospectus. En cas de modification d’un projet d’investissement levé, le projet ne peut être modifié qu’après avoir été examiné et approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, et après que les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis d’approbation clairs.
Si la société ne modifie que le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement levé, elle peut être exemptée de l’application des procédures visées au paragraphe précédent, mais elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, faire rapport à la Bourse de valeurs dans un délai de deux jours ouvrables et annoncer publiquement les raisons du changement et les avis de l’institution de recommandation.
Article 21 les projets de placement modifiés sont investis dans les principales activités.
La société procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des nouveaux projets d’investissement levés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de modifier un élément d’investissement levé, elle en informe la bourse dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce le contenu suivant:
Les informations de base et les raisons spécifiques du changement du projet d’investissement initial;
Informations de base, analyse de faisabilité et conseils sur les risques des nouveaux projets d’investissement;
Plan d’investissement pour les nouveaux projets d’investissement;
Iv) Une description des nouveaux projets d’investissement qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les autorités compétentes (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur le changement de projet d’investissement;
