Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Système de gestion des grandes décisions d’exploitation et d’investissement
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions des Statuts de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Article 2 les principes de la gestion des grandes entreprises et de la prise de décisions en matière d’investissement sont la démocratisation scientifique de la prise de décisions, la programmation des normes de comportement et l’efficacité de l’industrie des intrants.
Chapitre II champ d’application de la décision
Article 3 les principales opérations et investissements effectués conformément au présent système de gestion comprennent:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Autres questions identifiées par la Bourse de Shenzhen.
L’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 4 lorsque des opérations entre apparentés sont impliquées dans des opérations importantes d’exploitation et d’investissement, elles sont exécutées conformément au système de prise de décisions de la société concernant les opérations entre apparentés.
Chapitre III processus décisionnel
Article 5 les opérations et investissements importants de la société (à l’exception des actifs en espèces donnés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période, et si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
L’actif net impliqué dans l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net impliqué dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 6 les opérations et investissements importants de la société (à l’exception des actifs en espèces donnés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumis au Conseil d’administration pour examen.
Lorsque le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 1% et moins de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période, et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 1% mais moins de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 1% mais moins de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 1% mais moins de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 1% mais moins de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 1% et moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 7 les opérations et investissements importants de la société (à l’exception des actifs en espèces reçus) qui ne répondent pas aux normes énoncées à l’article 7 sont mis en oeuvre avec l’approbation du Directeur général.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 8 lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières, des investissements financiers confiés, des investissements en capital – risque et d’autres investissements, elle détermine l’ampleur de l’investissement en stricte conformité avec les procédures de prise de décisions énoncées à l’article 6 et au paragraphe 1 de l’article 7 ci – dessus et en fonction de la tolérance au risque de la société.
Les questions d’investissement mentionnées au paragraphe précédent sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le pouvoir d’approbation de la gestion financière déléguée n’est pas accordé aux administrateurs ou à la direction de l’exploitation de la société pour exercice.
Article 9 lorsque la société et la même partie à la négociation effectuent simultanément deux opérations connexes dans des directions opposées à l’un des éléments autres que ceux visés aux points ii) à IV) de l’article 3, la norme de calcul est la plus élevée des deux valeurs suivantes:
Article 10 le Centre de gestion des opérations en capital de la société est chargé d’effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur des questions telles que la faisabilité, le risque d’investissement et le rendement des investissements des grands projets d’investissement de la société, d’organiser des experts et des professionnels compétents pour les examiner et les soumettre au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux dispositions des articles 6, 7 et 8 du présent système de gestion.
Le Centre de gestion des opérations en capital supervise l’état d’avancement de la mise en œuvre des grands projets d’investissement et fait rapport au Conseil d’administration de la société en temps voulu en cas d’anomalie constatée dans les projets d’investissement.
Article 11 lorsqu’elle met en oeuvre des opérations et des investissements importants, la société respecte les principes favorables au développement durable de la société et aux intérêts de tous les actionnaires, n’a pas de concurrence horizontale avec les contrôleurs effectifs et les parties liées, et garantit l’indépendance du personnel, l’intégrité des actifs et l’indépendance financière de la société; La société doit avoir une capacité d’exploitation indépendante et être indépendante en matière d’achat, de production, de vente, de propriété intellectuelle, etc.
Article 12 pouvoir d’approbation du montant total des emprunts annuels et du montant total des garanties externes de la société:
Déterminer le ratio actif – passif de la société en fonction des besoins de financement à différents stades du développement de la société, du report des prêts, des nouveaux prêts dans une fourchette raisonnable et des méthodes de garantie adoptées, et autoriser le Président du Conseil d’administration à approuver;
Les prêts à long terme engagés pour l’investissement dans la construction sont approuvés par le Président autorisé par le Conseil d’administration dans le cadre du plan d’investissement annuel ou du budget financier approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Les questions relatives à la garantie externe de la société sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément au système de gestion de la garantie externe Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) formulé par la société.
Article 13 si la société prend des décisions sur des questions d’exploitation et d’investissement importantes identiques ou connexes en plusieurs étapes dans un délai de 12 mois, le montant de l’investissement est calculé sur la base du montant cumulé et les procédures d’examen et d’approbation sont respectées.
Si les procédures d’examen et d’approbation des questions d’investissement pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 6 et 7 du présent système, elles ne sont pas comptabilisées dans le montant cumulé.
Chapitre IV Exécution, supervision et inspection des décisions
Article 14 la prise de décisions concernant les grands projets d’exploitation et d’investissement de la société assure leur mise en œuvre:
Conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et à d’autres décisions importantes d’exploitation et d’investissement prises conformément au présent système, le Président ou le Directeur général signe les documents ou accords pertinents conformément à l’autorisation du Conseil d’administration;
Les services opérationnels et les succursales qui présentent des propositions d’investissement sont des organismes d’exécution spécifiques pour les grandes décisions d’exploitation et d’investissement examinées et approuvées, et ils élaborent des plans, des procédures et des mesures de mise en œuvre spécifiques pour les projets d’investissement réalisables en fonction des grandes décisions d’exploitation et d’investissement prises par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale du Bureau du Directeur général;
Le Département des affaires et toutes les succursales de la société qui présentent des propositions d’investissement constituent une équipe de projet chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement et signent un contrat de responsabilité de projet avec le gestionnaire de projet (ou la personne responsable); Le gestionnaire de projet (ou la personne responsable) soumet régulièrement des rapports écrits sur l’état d’avancement du projet au centre de gestion des opérations en capital et au Département des finances de la société, et accepte l’audit des recettes et des dépenses financières, etc.;
Le Contrôleur financier établit un plan de soutien des fonds et répartit raisonnablement les fonds en fonction du plan, des étapes et des mesures de mise en œuvre des projets d’investissement formulés par des organismes d’exécution spécifiques afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse des décisions relatives aux projets d’investissement;
Le Service d’audit de la société organise régulièrement des auditeurs pour effectuer un audit interne des recettes et des dépenses financières des projets d’investissement et présenter des avis écrits au centre de gestion des opérations en capital et au Département des finances;
Pour les projets d’investissement en immobilisations, un système d’appel d’offres public doit être mis en place conformément aux procédures prescrites par l’État;
Après la mise en œuvre de chaque grand projet d’exploitation et d’investissement, l’équipe de projet soumet le rapport de règlement des investissements et d’autres documents du projet au Département des finances et présente une demande de conclusion. Le Département des finances établit le rapport de règlement final du projet d’investissement et le soumet à la réunion du Bureau du Directeur général pour examen et approbation. Le Directeur général fait rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires sur les comptes définitifs et la mise en œuvre des projets d’investissement examinés et approuvés conformément à l’autorité d’approbation des projets d’investissement.
Le Centre de gestion des opérations en capital doit se tenir régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en œuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – respect des investissements prévus, de non – réalisation des bénéfices escomptés du projet, de perte importante d’investissement, etc., Le Centre de gestion des opérations en capital doit en déterminer les causes, proposer des mesures au Conseil d’administration et demander au personnel concerné de rendre des comptes.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 15 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « avant» utilisés dans le système comprennent ce numéro, tandis que les termes « au – dessus» et « au – dessous» ne comprennent pas ce numéro.
Article 16 en ce qui concerne les questions non couvertes par le présent système, la société met en oeuvre les dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 17 en cas d’incompatibilité entre le système de gestion et les lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents de l’État, les lois, règlements, documents normatifs et statuts de l’État l’emportent et le système est révisé en temps voulu.
Article 18 le système entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 19 le présent règlement est modifié par le Conseil d’administration de la société conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation et interprété par le Conseil d’administration.
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Conseil d’administration
20 avril 2012
