Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
(modifié en avril 2002)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les mesures de gestion de la divulgation d’informations par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi que les statuts Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 2 les personnes liées comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 3 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales Holdings, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale visée au paragraphe précédent;
Les personnes physiques liées visées à l’article 4 qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs, sont des personnes morales ou d’autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
L’une ou l’autre des circonstances susmentionnées s’est produite au cours des douze derniers mois ou au cours des douze prochains mois conformément aux accords pertinents;
La c
La société et les personnes morales ou autres organisations énumérées à l’alinéa ii) du paragraphe 1 du présent article sont contrôlées par le même organisme public de gestion d’actifs et ne constituent donc pas une relation d’association, à moins que le représentant légal, le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la Société cotée ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs.
Article 4 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
L’une ou l’autre des circonstances susmentionnées s’est produite au cours des douze derniers mois ou au cours des douze prochains mois conformément aux accords pertinents;
(Ⅵ) la c
Chapitre III Procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés
Article 5 définition des opérations entre apparentés: les opérations entre apparentés désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 6 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir les dispositions de l’article 4, point iv), du présent système);
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 7 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes effectifs; Les résolutions de l’Assemblée générale divulguent pleinement les votes des actionnaires non affiliés. Si l’actionnaire lié doit se retirer sans se retirer, l’actionnaire non lié peut demander son retrait. Les actionnaires liés comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv), du présent système);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Une personne morale ou physique identifiée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shenzhen comme étant susceptible de faire pencher la société sur ses intérêts.
Article 8 le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires examinent et prennent des décisions sur les questions relatives aux opérations entre apparentés dans le cadre de leurs pouvoirs et prennent des résolutions écrites. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et les sociétés affiliées de la société peuvent engager des intermédiaires qualifiés pour effectuer des audits ou des évaluations sur l’objet de la transaction pour les opérations liées existantes ou nouvelles de la société dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et donner des avis après examen par les administrateurs indépendants, qui sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après examen par le Conseil d’administration; Toutefois, l’objet de la transaction liée à l’opération quotidienne ne peut faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 9 les opérations entre apparentés suivantes sont approuvées par le Directeur général de la société:
Opérations entre apparentés dont le montant estimatif des opérations entre la société et les personnes physiques liées est inférieur à 300000 RMB.
Les opérations entre apparentés dont le montant estimatif des opérations entre la société et les personnes morales liées est inférieur à 3 millions de RMB ou inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 10 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Opérations connexes d’un montant inférieur à 30 millions de RMB ou inférieur à 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception des actifs en espèces et des garanties fournies par la société).
Article 11 les opérations entre apparentés suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération du Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) pour un montant total supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période. Outre la divulgation en temps utile, un organisme intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme est engagé pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction.
La société fournit une garantie aux parties liées.
Chapitre IV Procédures de divulgation des opérations entre apparentés
Article 12 lorsqu’une société cotée divulgue des opérations entre apparentés, elle soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Iii) Le texte des résolutions du Conseil d’administration, des avis des administrateurs indépendants et de l’annonce des résolutions du Conseil d’administration (le cas échéant);
Iv) Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Avis des administrateurs indépendants;
Autres documents exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 l’annonce des opérations entre apparentés publiée par une société cotée comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable des administrateurs indépendants et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Le vote du Conseil d’administration;
Description des relations entre apparentés des Parties à la transaction et informations de base sur les personnes liées;
La politique de tarification et la base de tarification de l’opération, y compris la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable de l’objet de l’opération, la valeur évaluée, le prix de marché clair et équitable et l’analyse de l’équité, ainsi que d’autres questions spécifiques liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de l’objet particulier de l’opération;
Le contenu principal de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction, le mode de règlement de la transaction, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord, la date d’entrée en vigueur et la durée de validité, l’état de livraison de l’objet de la transaction, le temps de livraison et de transfert, l’attribution des bénéfices et pertes générés par les actifs sous – jacents pendant la période de transition, etc.;
L’objet de la transaction et son incidence sur la société cotée, y compris la nécessité et l’intention réelle d’effectuer la transaction liée, l’incidence sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation, etc.;
(Ⅷ) Le montant total de toutes les opérations entre apparentés qui se sont accumulées entre le début de l’année et la date de divulgation et cette personne liée (y compris d’autres personnes liées contrôlées par la même entité ou ayant des relations de contrôle mutuelles);
Autres éléments requis par la c
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 9 à 11, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 15 lorsqu’une société cotée effectue des opérations entre apparentés dans le cadre de ses activités quotidiennes, telles qu’elles sont énumérées aux points 12) à 16) de l’article 5 du présent système, elle les divulgue conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et divulgue en temps utile le montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut raisonnablement prévoir le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours par catégorie et soumettre le montant estimatif au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation; Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’exécution effective dépasse le montant total prévu, il est soumis de nouveau au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction du montant excédentaire.
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et des personnes liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
La société et les parties liées effectuent des opérations liées liées liées à l’exploitation quotidienne énumérées aux points 12) à 16) de l’article 5 du présent règlement, et toutes les parties, y compris la société et les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions.
