Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd.
À propos de Inner Mongolia Jinhe Holdings Co., Ltd.
Avis de surveillance continue sur l’acquisition de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Orient Securities Company Limited(600958) Jinhe Holdings, une société nouvellement créée, est le conseiller financier pour les changements de capitaux propres résultant de l’acquisition d’actions de sociétés cotées.
Conformément aux lois et règlements pertinents, la période de surveillance continue commence à la date de publication du rapport d’acquisition par la société cotée et se termine 12 mois après l’achèvement de l’acquisition (c. – à – D. du 18 août 2020 au 16 juillet 2022).
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Livraison ou transfert d’actifs de transaction
Aperçu de la transaction et exécution des obligations de déclaration et d’annonce pendant la mise en œuvre de l’acquisition
L’acquisition est effectuée par Jinhe Jian’an, l’actionnaire contrôlant de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) Les actions de la société précédemment détenues par Jinhe Jian’an seront détenues par Jinhe Holdings.
Le 5 mai 2020, Jinhe Jian’an a tenu une Assemblée des actionnaires pour adopter une résolution sur la scission.
Le 8 mai 2020, Jinhe Jian’an a publié l’annonce de séparation dans le quotidien Hohhot.
Le 1er juin 2020, Jinhe jian’an et tous ses actionnaires ont signé l’accord de séparation sur la question de la séparation continue de Jinhe jian’an.
Le 30 juin 2020, Jinhe Jian’an et Jinhe Holdings ont respectivement obtenu la licence d’exploitation délivrée par l’administration de la surveillance du marché du comté de toketo en ce qui concerne la Division.
Le 10 août 2020, Jinhe jian’an a signé l’accord de séparation avec hejinhe Holdings, confirmant le contenu pertinent de l’accord de séparation signé par Jinhe jian’an et tous ses actionnaires le 1er juin 2020.
Le 18 août 2020, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) a publié un rapport d’acquisition et d’autres documents pertinents sur les questions d’acquisition susmentionnées.
Le 20 mai 2021, Jinhe Jian’an a transféré 104000 000 actions à Jinhe Holdings pour compléter les procédures d’enregistrement du transfert.
Le 16 juillet 2021, Jinhe Jian’an a complété les procédures d’enregistrement du transfert des 137758670 actions restantes transférées à Jinhe Holdings.
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) Le 24 mai 2021, le 22 juin 2021, le 9 juillet 2021 et le 20 juillet 2021 ont rempli leurs obligations d’annonce conformément à la loi.
Livraison ou transfert de cette acquisition
Après l’achèvement de l’enregistrement du transfert des actions pertinentes le 16 juillet 2021, toutes les actions de la société détenues par Jinhe Jian’an sont héritées et détenues par Jinhe Holdings. L’acquisition a été achevée.
Avis de vérification du Conseiller financier
Après vérification, à la date d’émission de l’avis de surveillance continue, l’acheteur et la société cotée ont rempli l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun à l’égard de l’acquisition conformément à la réglementation, l’acheteur a traité les procédures d’enregistrement du transfert d’actions et s’est acquitté de l’obligation de Déclaration et d’annonce conformément à la loi.
Information sur le fonctionnement normal de l’acheteur et de la société cotée conformément à la loi
Les dispositions pertinentes relatives à la question de savoir si l’acquéreur enfreint le système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne de la société cotée
Avant l’acquisition, la société cotée avait mis en place des systèmes de gouvernance d’entreprise tels que le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, le règlement intérieur de l’Assemblée des autorités de surveillance, le système des administrateurs indépendants et les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration, ainsi que des procédures et des règles pour la prise de décisions opérationnelles importantes telles que le système de gestion financière, le système d’audit interne et l’utilisation des fonds collectés, les opérations entre apparentés, la garantie externe, l’investissement étranger et le contrôle des filiales.
Après vérification, à la date d’émission de l’avis de surveillance continue, les changements apportés aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société ont été strictement conformes aux lois et règlements pertinents de la société. Le système de gouvernance d’entreprise et le système de contrôle interne susmentionnés n’ont pas été révisés et mis à jour et l’acheteur n’a pas enfreint les dispositions pertinentes du système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne de la société cotée.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif a porté atteinte aux intérêts de la société cotée
À la date d’émission de l’avis de surveillance continue, les actionnaires contrôlants de la société cotée sont Jinhe Holdings et les contrôleurs effectifs sont Wang dongxiao, lu Mudan, lu Manman, Wang Zhijun et Wang Xiaoying.
Au cours de la période de surveillance continue, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée peuvent se conformer aux lois, règlements administratifs et règlements pertinents de la c
(Ⅲ) information indiquant si l’acquéreur est impliqué dans des circonstances punitives au cours de la période de surveillance continue
Après avoir examiné les informations publiques telles que les informations communiquées par les sociétés cotées et les informations publiées sur le site Web de divulgation d’informations sur les principales infractions fiscales, le site Web de recherche d’informations sur les personnes exécutées par les tribunaux nationaux, le site Web des documents judiciaires chinois, etc., l’acheteur Jinhe Holdings n’a pas été soumis à des sanctions judiciaires ou administratives à la date d’émission de l’avis de surveillance continue.
Conditions de fonctionnement normalisées des sociétés cotées conformément à la loi
1. Information Disclosure of Listed Companies
Le conseiller financier a examiné les informations divulguées publiquement par la société cotée au cours de la période de surveillance continue, et la société cotée peut s’acquitter de ses obligations de divulgation de l’information de manière véridique, exacte, complète et en temps opportun conformément aux lois et règlements pertinents et au système de gestion des affaires de divulgation de L’information de la société, et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans la divulgation de l’information.
2. Si la société cotée enfreint les dispositions pertinentes du système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne
Les sociétés cotées ont mis en place une bonne structure de gouvernance d’entreprise et un système de contrôle interne normalisé conformément aux dispositions de la csrc sur la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et aux exigences des règles de cotation de la Bourse de Shenzhen.
Au cours de la période de surveillance continue, aucune violation des dispositions pertinentes du système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne n’a été constatée dans la société cotée.
Avis de vérification du Conseiller financier
Après vérification, le conseiller financier estime que Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) Au cours de la période de surveillance continue, il n’y a pas eu de violation des dispositions pertinentes du système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne par l’acquéreur Jinhe Holdings et la société cotée, ni de violation des intérêts de la société cotée par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée.
Exécution des engagements publics par l’acquéreur
Engagement d’éviter la concurrence horizontale
Afin d’éviter une éventuelle concurrence interbancaire à l’avenir, Jinhe Holdings a publié une lettre d’engagement sur la prévention de la concurrence interbancaire, dont le contenu est le suivant:
« Le présent engagement ne s’engage pas, directement ou indirectement, à exercer ou à participer, de quelque manière que ce soit, à l’intérieur ou à l’extérieur de la Chine, à des activités et à des activités qui sont identiques, semblables ou qui constituent une concurrence commerciale avec la société cotée, ni à détenir des intérêts dans une entité économique, un organisme ou une organisation économique qui est en concurrence avec la société cotée, ni à acquérir le contrôle de cette entité économique, de cet organisme ou de cette organisation économique sous quelque forme que ce soit.
Cet engagement reste en vigueur à moins que l’entreprise ne cesse d’être l’actionnaire contrôlant de la société cotée. En cas de perte réelle causée à la société cotée ou à l’entreprise contrôlée par l’entreprise en raison de la violation des engagements susmentionnés, l’entreprise est responsable de l’indemnisation. »
Avant et après l’acquisition, le Contrôleur effectif de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
« Le présent engagement n’exerce ni ne participe, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, en Chine ou à l’étranger, à une entreprise ou à une activité identique, similaire ou constituant une concurrence commerciale avec Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Engagement de réduire et de réglementer les opérations entre apparentés
Afin de normaliser et de réduire les opérations entre apparentés qui pourraient exister à l’avenir, Jinhe Holdings a publié une lettre d’engagement sur la réduction et la normalisation des opérations entre apparentés, dont le contenu est le suivant:
Exercer les droits des actionnaires conformément aux statuts et au système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les opérations entre apparentés impliquant l’entreprise et d’autres entreprises contrôlées par l’entreprise (le cas échéant, à l’exclusion des sociétés cotées et des entreprises contrôlées par l’entreprise, voir ci – dessous), les procédures de prise de décisions équitables telles que la prise de décisions sur les opérations Entre apparentés et l’évitement du vote sont mises en œuvre.
2. L’entreprise et les autres entreprises contrôlées par l’entreprise éviteront, dans la mesure du possible, les transactions liées avec la société cotée; Pour les opérations entre apparentés qui ne peuvent être évitées ou qui se produisent pour des raisons raisonnables, les principes de justice, d’équité et d’ouverture du marché seront respectés, les opérations seront effectuées à un prix juste et raisonnable du marché, les accords seront signés conformément à la loi, les procédures légales seront exécutées, les obligations de divulgation d’informations et les procédures de demande d’approbation pertinentes seront exécutées conformément aux Statuts de la société cotée, aux lois et règlements pertinents et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Veiller à ce que les droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des autres actionnaires ne soient pas lésés par des opérations entre apparentés.
3. Ne pas utiliser le statut et l’influence de l’entreprise sur la société cotée pour obtenir des droits de la société cotée sur la coopération d’affaires, etc., qui sont supérieurs aux droits des tiers sur le marché, ou pour obtenir des droits préférentiels pour conclure des transactions avec la société cotée. Pour les projets de construction et d’entretien des sociétés cotées et de leurs filiales, Inner Mongolia Jinhe Construction and installation Co., Ltd. Et d’autres entreprises seront en concurrence loyale avec d’autres entreprises de la même industrie au juste prix du marché.
4. L’entreprise mettra fin à toute occupation illégale des fonds et des actifs de la société cotée. Si une société cotée fournit une garantie à l’entreprise et à d’autres entreprises contrôlées par l’entreprise, elle met en œuvre les procédures de prise de décisions et de divulgation d’informations pertinentes en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents.
5. En cas de perte réelle causée à la société cotée ou à l’entreprise contrôlée par elle en raison de la violation de l’engagement susmentionné, l’entreprise est responsable de l’indemnisation.
6. L’engagement ci – dessus demeure en vigueur tant que l’entreprise contrôle directement ou indirectement la société cotée et que la société cotée conserve son statut de société cotée.»
Avant et après l’acquisition, le Contrôleur effectif de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) n’a pas changé. Le Contrôleur effectif Wang dongxiao, lu Mudan, lu Manman, Wang Zhijun et Wang Xiaoying ont émis une lettre d’engagement sur la réduction et la normalisation des transactions entre apparentés. Le contenu de l’engagement est le suivant:
« 1. L’entreprise exerce les droits des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements, documents normatifs, statuts de la société cotée et système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés; à l’Assemblée générale des actionnaires, l’entreprise concernée et les autres entreprises contrôlées par l’entreprise (le cas échéant, à l’exclusion de la société cotée et des entreprises contrôlées par l’entreprise, voir ci – dessous) Les procédures de prise de décisions équitables, telles que la prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés et l’évitement du vote, sont mises en œuvre lors du vote sur les opérations entre apparentés.
2. L’entreprise et les autres entreprises contrôlées par l’entreprise éviteront, dans la mesure du possible, les transactions liées avec la société cotée; Pour les opérations entre apparentés qui ne peuvent être évitées ou qui se produisent pour des raisons raisonnables, les principes de justice, d’équité et d’ouverture du marché seront respectés, les opérations seront effectuées à un prix juste et raisonnable du marché, les accords seront signés conformément à la loi, les procédures légales seront exécutées, les obligations de divulgation d’informations et les procédures de demande d’approbation pertinentes seront exécutées conformément aux Statuts de la société cotée, aux lois et règlements pertinents et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Veiller à ce que les droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des autres actionnaires ne soient pas lésés par des opérations entre apparentés.
3. Ne pas utiliser le statut et l’influence de l’entreprise sur la société cotée pour obtenir des droits de la société cotée sur la coopération d’affaires, etc., qui sont supérieurs aux droits des tiers sur le marché, ou pour obtenir des droits préférentiels pour conclure des transactions avec la société cotée. Pour les projets de construction et d’entretien des sociétés cotées et de leurs filiales, Inner Mongolia Jinhe Construction and installation Co., Ltd. Et d’autres entreprises seront en concurrence loyale avec d’autres entreprises de la même industrie au juste prix du marché.
4. L’entreprise mettra fin à toute occupation illégale des fonds et des actifs de la société cotée. Si une société cotée fournit une garantie à l’entreprise et à d’autres entreprises contrôlées par l’entreprise, elle met en œuvre les procédures de prise de décisions et de divulgation d’informations pertinentes en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents.
5. En cas de perte réelle causée à la société cotée ou à l’entreprise contrôlée par elle en raison de la violation de l’engagement susmentionné, l’entreprise est responsable de l’indemnisation.
6. L’engagement ci – dessus demeure en vigueur tant que l’entreprise contrôle directement ou indirectement la société cotée et que la société cotée conserve son statut de société cotée.»
Après vérification, le conseiller financier estime qu’il n’y a pas de violation des engagements susmentionnés par les entités concernées au cours de la période de surveillance continue.
Mise en œuvre du plan de suivi par l’acheteur
Plan de modification ou d’ajustement des principales activités de la société cotée au cours des 12 prochains mois
Selon le rapport d’acquisition, à l’exception des questions pertinentes liées à l’acquisition, l’acquéreur et ses personnes agissant de concert n’ont pas l’intention de modifier ou d’ajuster les activités principales de la société cotée au cours des 12 prochains mois. Au cours des 12 prochains mois, si l’activité principale doit être ajustée en fonction de la situation réelle de la société cotée ou des exigences des règlements réglementaires, l’acheteur s’acquittera des procédures et obligations de divulgation d’informations correspondantes en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents.
Après vérification, le conseiller financier estime qu’au cours de la période de surveillance continue, Jinhe Holdings, l’acheteur, n’a pas proposé d’ajuster ses activités principales à la société cotée.
Plan de vente, de fusion, de coentreprise ou de coopération avec d’autres personnes pour les actifs et les activités de la société cotée et de ses filiales au cours des 12 prochains mois, ou plan de restructuration pour l’achat ou le remplacement d’actifs par la société cotée
Selon le rapport d’acquisition, l’acquéreur et ses personnes agissant de concert n’ont pas l’intention de vendre, de fusionner, de créer une coentreprise ou de coopérer avec d’autres personnes sur les actifs et les activités de la société cotée et de ses filiales au cours des 12 prochains mois, ni de racheter ou de remplacer les actifs de la société cotée.
