Code de l’entreprise: Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) nom abrégé de l’entreprise: Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280)
Rapport annuel 2021
Conseils importants
1. Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du rapport annuel, l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes. La société n’est pas rentable au moment de la cotation et n’a pas réalisé de bénéfices √ Oui □ Non
La société est cotée conformément à l’article 24, point ii), des règles de la Bourse de Shanghai pour l’examen et l’approbation de l’émission et de la cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie, qui n’étaient pas rentables au moment de la cotation. Le revenu d’exploitation réalisé par la société en 2021 est de 7363182 millions de RMB; Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée est de – 400128400 RMB; Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée, déduction faite des bénéfices et pertes non opérationnels, est de – 4428488 millions de RMB. La société n’a pas réalisé de bénéfices au cours de la période considérée. Conseils sur les risques majeurs
L’entreprise a décrit les risques connexes possibles dans le présent rapport. Veuillez consulter la section IV facteurs de risque de la section III discussion et analyse de la direction. Tous les administrateurs de la société assistent aux réunions du Conseil d’administration. Li Xin Accounting firm (Special General partnership) a publié un rapport d’audit standard sans réserve pour la société. Yu Ping, responsable de la société, Xie wenjian, responsable de la comptabilité, et Cheng lifang, responsable de l’organisation comptable (responsable de la comptabilité) déclarent que les états financiers figurant dans le rapport annuel sont véridiques, exacts et complets. 7. Le plan de distribution des bénéfices ou le plan de conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions adopté par le Conseil d’administration au cours de la période de rapport n’a pas été rentable et il n’y a pas eu de plan de distribution des bénéfices ou de conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions au cours de l’année en cours. Existence d’arrangements spéciaux en matière de gouvernance d’entreprise et d’autres questions importantes √ applicable □ sans objet arrangements spéciaux en matière de gouvernance d’entreprise: □ la société est une société à puce rouge □ la société a une structure de contrôle convenue √ la société a des arrangements de différence de droit de vote
Établissement du droit de vote spécial
1. Résolution de l’Assemblée générale établissant un arrangement spécial en matière de droits de vote
Le 14 octobre 2019, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019, a examiné et adopté la proposition d’accorder des droits de vote spéciaux aux actions détenues par Heze Beixiang New Energy Technology Co., Ltd. (anciennement Zhengding Beixiang active Technology Co., Ltd.), a modifié les statuts de la société et a établi des droits de vote spéciaux.
Selon l’arrangement d’établissement du droit de vote spécial, les 69 677522 actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant Heze Beixiang New Energy Technology Co., Ltd. Sont converties en actions avec droit de vote spécial. Le nombre de droits de vote par action détenue par Beixiang New Energy Holdings Co., Ltd. Est 10 fois plus élevé que celui des autres actionnaires.
Beixiang New Energy et Yu Ping, son contrôleur effectif, ont le contrôle absolu de l’exploitation et de la gestion de la société et des questions nécessitant une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les actions émises par la société pour l’offre publique initiale et la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie, ainsi que les actions négociées sur le marché secondaire, sont des actions ordinaires sans droit de vote spécial.
2. Durée de fonctionnement des dispositions spéciales relatives au droit de vote
Le 14 octobre 2019, la société a établi des droits de vote spéciaux. Le droit de vote spécial a été établi jusqu’à présent et fonctionne normalement. À moins que l’Assemblée générale des actionnaires ne décide de mettre fin à l’arrangement spécial en matière de droits de vote, l’établissement des droits de vote spéciaux de la société continuera de fonctionner à long terme.
3. Qualification du titulaire
Les actionnaires détenant des actions avec droit de vote spécial contribuent de manière significative au développement ou à l’expansion des activités de la société et continuent d’agir en tant qu’administrateurs de la société avant et après la cotation de la société ou en tant que sujets de contrôle effectivement contrôlés par ces personnes. Les actionnaires détenant des actions avec droit de vote spécial détiennent au total plus de 10% de toutes les actions avec droit de vote émises de la société.
L’actionnaire contrôlant de la société, Beixiang New Energy et son contrôleur effectif, Yu Ping, satisfont aux exigences ci – dessus.
4. Répartition proportionnelle entre le nombre de droits de vote détenus par les actions avec droit de vote spécial et le nombre de droits de vote détenus par les actions ordinaires
Beixiang New Energy détient 11,81% des actions de la société et 57,24% des droits de vote. Yu Ping, le Contrôleur effectif, contrôle 59,29% des droits de vote de la société par l’intermédiaire de Beixiang New Energy, saiyulize et best e – Drive.
À la date de publication du présent rapport annuel, les droits de vote étaient les suivants:
S / N nom de l’actionnaire nombre d’actions nombre d’actions pourcentage d’actions nombre de droits de vote pourcentage d’actions (%) (voix)%
1 Beixiang New Energy 69 677522 11,81 69 677522 57,24
2 Best e – Drive 155624172,64155624171,28
3 Sai youlize 93912501,5993912500,77
4 autres actionnaires 34803547858,9634803547828,59
5 actionnaires publics 14755500025,0014755500012,12
Total 590221667100, Anhui Huaertai Chemical Co.Ltd(001217) 319365100,00
5. Portée des questions de l’Assemblée générale dans lesquelles les actions avec droit de vote spécial détenues par les détenteurs peuvent participer au vote
Conformément aux statuts, les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) autres que Beixiang New Energy exercent leurs droits de vote en fonction du nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent, chaque action ayant droit à une voix. Les 69 677522 actions détenues par Beixiang New Energy sont des actions avec droit de vote spécial. Le rapport entre le nombre de droits de vote détenus par chaque droit de vote spécial et le nombre de droits de vote détenus par chaque action ordinaire est de 10: 1.
Nonobstant ce qui précède, chaque action avec droit de vote spécial a le même nombre de droits de vote que chaque action ordinaire lorsque les actionnaires de la société exercent leur droit de vote sur les questions suivantes:
Modifier les statuts;
Modifier le nombre de droits de vote dont jouissent les actions avec droit de vote spécial;
Nommer ou révoquer des administrateurs indépendants;
Employer ou licencier un cabinet comptable qui émet des avis d’audit pour les rapports périodiques de la société;
Fusion, scission, dissolution ou changement de forme de la société.
La résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société sur le paragraphe (2) ci – dessus est adoptée par au moins les deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée, à moins que le nombre correspondant d’actions avec droit de vote spécial ne soit converti en actions ordinaires conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai kechuang.
Sauf dans les cas susmentionnés, lorsque les actionnaires détenant des actions avec droit de vote spécial votent sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, un vote différencié est effectué conformément aux statuts.
6. Modalités de verrouillage des actions et restrictions au transfert
Aucune émission supplémentaire d’actions avec droit de vote spécial
Après la cotation des actions de la société à la bourse, aucune action avec droit de vote spécial ne peut être émise au pays ou à l’étranger, à l’exception de l’attribution d’actions dans la même proportion et de l’augmentation du capital social. Si la société peut augmenter la proportion de droits de vote spéciaux en raison du rachat d’actions ou d’autres raisons, elle prend simultanément des mesures telles que la conversion du nombre correspondant d’actions avec droit de vote spécial en actions ordinaires pour s’assurer que la proportion de droits de vote spéciaux n’est pas supérieure au niveau initial.
Restrictions au transfert d’actions avec droit de vote spécial
Les actions avec droit de vote spécial ne peuvent pas être négociées sur le marché secondaire, mais peuvent être transférées conformément aux statuts et aux dispositions pertinentes de la bourse.
Conversion d’actions avec droit de vote spécial
Dans l’une des circonstances suivantes, les actions avec droit de vote spécial sont converties en actions ordinaires dans un rapport de 1: 1:
Les actionnaires détenant des actions avec droit de vote spécial ne remplissent plus les conditions de qualification et de participation minimale stipulées dans les statuts, ou perdent la capacité d’exercer leurs fonctions, de quitter leur poste ou de mourir;
Les actionnaires qui détiennent effectivement des actions avec droit de vote spécial perdent le contrôle effectif des actionnaires concernés;
Les actionnaires détenant des actions avec droit de vote spécial transfèrent les actions avec droit de vote spécial qu’ils détiennent à d’autres personnes ou confient le droit de vote des actions avec droit de vote spécial à d’autres personnes;
Changement de contrôle de la société
En cas de survenance des circonstances susmentionnées, les actions avec droit de vote spécial sont converties en actions ordinaires dès que les circonstances pertinentes se présentent, et les actionnaires concernés en informent immédiatement la société. La société divulgue en temps utile les circonstances particulières, le moment de l’événement, le nombre d’actions avec droit de vote spécial converties en actions ordinaires, le nombre d’actions avec droit de vote spécial restantes, etc.
Dans les cas visés au point 3 ci – dessus, toutes les actions avec droit de vote spécial émises par la société sont converties en actions ordinaires.
Influence du droit de vote spécial sur la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires et influence possible sur les droits et intérêts des actionnaires minoritaires
Dans le cadre du mécanisme des droits de vote spéciaux, l’actionnaire contrôlant Beixiang New Energy et le Contrôleur effectif Yu Ping peuvent décider de la résolution ordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, qui peut également jouer un rôle décisif similaire à la résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires, limitant l’influence d’autres actionnaires, à l’exception de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, sur la prise de décisions importantes de la société par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les actionnaires minoritaires, y compris les investisseurs publics, s’opposent au vote à l’Assemblée générale des actionnaires parce qu’ils ont des opinions différentes sur les principales décisions de la société et sur Beixiang New Energy et Yuping, il est plus probable qu’ils ne soient pas en mesure d’exercer une influence substantielle sur le résultat du vote à l’Assemblée générale des actionnaires en raison de la différence relativement significative du nombre de droits de vote correspondants par action.
Dans des circonstances particulières, les intérêts de Beixiang New Energy et Yuping peuvent être incompatibles avec ceux des autres actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires, ce qui peut nuire aux intérêts des autres actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Les détails de l’influence du mécanisme spécial de vote sur la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires sont les suivants:
1. Le droit de vote spécial ne s’applique pas aux résolutions suivantes:
Modifier les statuts;
Modifier le nombre de droits de vote dont jouissent les actions avec droit de vote spécial;
Nommer ou révoquer des administrateurs indépendants;
Employer ou licencier un cabinet comptable qui émet des avis d’audit pour les rapports périodiques de la société;
Fusion, scission, dissolution ou changement de forme de la société.
2. En ce qui concerne les questions faisant l’objet d’une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires (c’est – à – dire plus des 2 / 3 des droits de vote détenus par les actionnaires), après l’application du droit de vote spécial, la capacité de prise de décisions des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société sur ces questions a été améliorée et il n’a toujours pas été possible de s’assurer que la proposition approuvée par les actionnaires a été examinée et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, c’est – à – dire que le vote négatif des autres actionnaires a dépassé 1 / 3, et la proposition Ces questions sont les suivantes:
Augmentation ou diminution du capital social de la société;
Les opérations garanties énumérées au point iv) de l’article 4 des statuts, c’est – à – dire les garanties dont le montant dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs;
Les opérations d’achat et de vente d’actifs de la société, impliquant un montant total d’actifs ou un montant de transaction supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs; Plan d’incitation au capital; Ajuster ou modifier la politique sur les dividendes en espèces; Autres questions devant être adoptées par résolution spéciale conformément aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou par résolution ordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires, qui auront une incidence significative sur la société.
3. Lorsque le droit de vote spécial s’applique aux questions qui font l’objet d’une résolution ordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires (c’est – à – dire plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires), l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ont une capacité absolue de prise de décisions et de contrôle pour s’assurer que la proposition approuvée par l’actionnaire passe l’Assemblée générale des actionnaires. Même si d’autres actionnaires parviennent à un accord, ils ne peuvent toujours pas opposer leur veto à la proposition approuvée par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs. Mesures spécifiques visant à prévenir l’abus du droit de vote spécial et à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires
1. Mesures visant à prévenir les abus du mécanisme du droit de vote spécial
Prévoir une proportion appropriée de droits de vote spéciaux pour équilibrer le contrôle
Limiter strictement la portée du droit de vote spécial
La société a mis en place un droit de vote spécial afin d’assurer le contrôle de Yu Ping, le Contrôleur effectif de la société, et d’assurer la stabilité de la production et de l’exploitation de la société, afin de protéger les intérêts de tous les actionnaires de la société. En tant que fondateur de Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) Les limites des droits de vote spéciaux sont claires et ne s’appliquent pas à un certain nombre de questions importantes concernant les droits fondamentaux des investisseurs.
(3) imposer des restrictions plus strictes à la réduction des participations dans des actions avec droit de vote spécial
Les actions avec droit de vote spécial sont équivalentes aux actions ordinaires et sont soumises à des restrictions plus strictes en matière de réduction de la participation, ce qui fait que les actionnaires qui détiennent des actions avec droit de vote spécial accordent plus d’attention au développement à long terme et stable de la société que les autres actionnaires qui détiennent des Actions ordinaires et les investisseurs publics, et limitent leur comportement d’abuser du droit de vote spécial pour porter atteinte aux intérêts de la société.
Conformément à l’article 4.5.8 des règles de cotation et aux statuts, les actions avec droit de vote spécial ne peuvent pas être négociées sur le marché secondaire, mais peuvent être transférées conformément aux dispositions pertinentes de la bourse.
Conformément à l’article 4.5.9 des règles de cotation et aux statuts, lorsqu’un actionnaire détenant des actions avec droit de vote spécial transfère ses actions avec droit de vote spécial à une autre personne ou confie l’exercice du droit de vote des actions avec droit de vote spécial à une autre personne, les actions avec droit de vote spécial sont converties en actions ordinaires dans une proportion de 1: 1.
2. Mesures de protection des intérêts des actionnaires minoritaires
Outre les mesures ci – dessus visant à prévenir l’abus du mécanisme des droits de vote spéciaux, la société a également mis en place les systèmes et mesures spécifiques suivants pour protéger pleinement les droits et intérêts des actionnaires minoritaires:
Accorder de l’importance au droit des actionnaires de verser des dividendes
La société a examiné et adopté le système de gestion de la distribution des bénéfices à la quatrième réunion du deuxième Conseil d’administration et à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019. La société doit mettre en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires lors de la formulation de la politique de distribution des bénéfices, en particulier la politique de dividende en espèces. Le Conseil d’administration procède à une étude et à une discussion spéciales sur les questions de rendement des actionnaires et explique en détail les raisons de la planification et de l’arrangement. La société doit utiliser divers canaux (y compris, sans s’y limiter:
