Système de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Le système de garantie externe Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Article 3 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 4 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales Holdings (ci – après dénommées « filiales»). Les garanties externes des filiales de la société sont mises en œuvre conformément au présent système.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 6 lorsqu’une société cotée fournit une garantie, elle la divulgue en temps utile au public après délibération du Conseil d’administration.
Article 7 les garanties suivantes qui dépassent les limites de l’autorité du Conseil d’administration sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou le présent système.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au paragraphe 4 de l’alinéa précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Chapitre III objet de la garantie externe et procédure de traitement
Article 8 la partie garantie remplit les conditions suivantes:
Les aspects opérationnels et financiers sont normaux et il n’y a pas de risque opérationnel et financier relativement important;
La partie garantie ou un tiers fournit une contre – garantie effective sur les actifs qu’elle possède légalement.
Article 9 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Directeur général de la société nomme le Département financier de la société pour examiner et évaluer rigoureusement la situation de crédit de la partie garantie et peut engager un conseiller juridique ou financier pour l’aider à traiter la question si nécessaire. Les documents d’examen et d’évaluation sont soumis au Conseil d’administration de la société pour examen après approbation par le Directeur général de la société.
Article 10 lors de la mise en oeuvre de la garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Effectuer consciencieusement l’enquête, l’analyse du crédit, la prévision des risques et d’autres examens de qualification de l’entreprise garantie, et émettre des propositions de faisabilité financière;
Gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Suivre et superviser l’entreprise garantie en temps opportun après avoir fourni la garantie;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
La personne responsable des finances de l’entreprise est responsable de l’examen quotidien des questions de garantie.
Article 11 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les cas visés aux alinéas 1 à 4 du paragraphe 1 de l’article 7, elle peut être exemptée de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, sauf disposition contraire des statuts.
Article 12 les documents contractuels de garantie externe et de contre – garantie de la société sont signés par le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société.
Article 13 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Article 14 Lorsqu’une filiale holding d’une société cotée fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés d’une société cotée, la société cotée divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué la procédure d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société cotée fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre IV contre – garantie
Article 15 la société prend des contre – garanties et d’autres mesures pour prévenir les risques liés à la garantie externe et exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie sous la forme d’une hypothèque ou d’un gage, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’exécution. La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant garanti par la société. Si la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie inter – filiale à part entière, elle peut ne pas exiger de contre – garantie.
Une société cotée fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions de la société cotée une proportion égale de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société cotée divulgue les principales raisons et, sur La base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, explique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
Article 16 la société n’accepte pas comme hypothèque ou gage les biens ou droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une sûreté ou d’autres droits limités.
Article 17 lors de la signature d’un contrat de contre – garantie avec l’entreprise garantie, la société procède simultanément à l’enregistrement de l’hypothèque, du gage ou du gage de droits ou, le cas échéant, aux formalités notariales nécessaires conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les garanties.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 18 la société s’acquitte consciencieusement des obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux lois et règlements pertinents. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun dans les journaux et périodiques désignés par la csrc pour la divulgation de l’information, y compris les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes à la date de divulgation de l’information et le montant total des garanties fournies par la société aux filiales contrôlantes.
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’application des dispositions pertinentes, et donnent des avis indépendants.
Article 19 le Département financier de la société fournit toutes les garanties véridiques à l’expert – comptable agréé chargé de l’audit de la société conformément aux dispositions. Article 20 la garantie externe de la filiale holding de la société est effectuée conformément aux dispositions ci – dessus. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Chapitre VI gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 21 au cours de la période de garantie, les services compétents de la société assurent le suivi et la supervision des opérations de la partie garantie et du remboursement de la dette, en particulier:
Le Service financier de la société doit être informé en temps opportun de l’utilisation et du remboursement des fonds de la partie garantie; La partie garantie et les créanciers sont régulièrement informés de l’exécution des obligations; Une fois que la situation financière de la partie garantie s’est détériorée, faire rapport à la société en temps opportun et fournir des contre – mesures et des suggestions; Une fois qu’il est constaté que la partie garantie a transféré des biens et d’autres actes d’évasion de la dette, elle coopère avec le Département des affaires juridiques de la société pour prendre des mesures de prévention des risques à l’avance; Aviser la partie garantie deux mois à l’avance de l’exécution des obligations (si la période de garantie est de six mois, aviser un mois à l’avance).
Le Service financier de la société doit connaître et maîtriser en temps opportun les conditions d’exploitation de la partie garantie; Une fois qu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la partie garantie se détériorent, il est tenu de faire rapport à la compagnie en temps opportun et de fournir des contre – mesures et des suggestions.
Article 22 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 23 si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré sa créance, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 24 le présent système entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de conflit entre le système et les lois, règlements et statuts pertinents, les lois, règlements ou statuts pertinents l’emportent.
Article 25 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système et de la proposition de modification en temps voulu conformément aux lois, règlements ou statuts pertinents.
