Règles relatives aux opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Ces règles sont formulées dans les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées et autres lois et règlements pertinents, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre le respect des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et des statuts, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont également soumises aux dispositions du présent règlement.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 5 des présentes règles ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes qui agissent de concert avec elles;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées à l’article 4, point i), des présentes règles; Les membres de la famille étroitement liés des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison de la société et de ses intérêts.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement.
Article 7 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les parties liées, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint avec des parties liées;
Autres questions qui, de l’avis de la c
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers sont engagés si nécessaire;
Les administrateurs indépendants expriment clairement des opinions indépendantes sur les opérations entre apparentés.
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 12 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les parties liées n’interfèrent en aucune façon avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 des présentes règles);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent Règlement);
6. Les personnes identifiées par la csrc, la bourse ou la société comme étant susceptibles d’être touchées par leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 des présentes règles);
6. Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion peut avoir lieu à la majorité des administrateurs non affiliés présents et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote; et
Et n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires, et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une aide financière) entre la société et des personnes physiques liées sont approuvées par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
Article 18 les opérations connexes (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) effectuées par la société avec des personnes morales liées pour un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu après délibération du Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
Article 19 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la fourniture de garanties) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, la société engage également des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 20 les administrateurs indépendants expriment des opinions distinctes sur les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Article 21 en ce qui concerne les opérations importantes entre apparentés entre la société et les parties liées qui nécessitent l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage une structure intermédiaire qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme afin d’évaluer ou d’examiner l’objet des opérations. À l’exception des opérations liées à l’achat et à la vente ou aux services liés à l’exploitation quotidienne de la société, sauf disposition contraire des lois, règlements ou documents normatifs pertinents, ces dispositions s’appliquent.
La société peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si tous les actionnaires sont justes et raisonnables en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, et pour publier un rapport des conseillers financiers indépendants.
Article 22 les opérations entre apparentés qui ne relèvent pas du champ d’application approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires sont approuvées par l’Assemblée du Directeur général de la société et les personnes intéressées se retirent du vote à l’Assemblée du Directeur général.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 24 le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base pour la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’influence des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 25 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires prend une résolution sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les documents suivants sont examinés en plus des documents énumérés à l’article 24:
Les opinions des administrateurs indépendants sur ces opérations;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société prend des décisions sur ces échanges.
Article 26 l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration et l’Assemblée du Directeur général examinent et votent les opérations entre apparentés de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, conformément aux statuts et au règlement intérieur de la société, et se conforment aux dispositions relatives au système d’évitement.
Article 27 les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont, en principe, soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Si, pour des raisons particulières, les opérations entre apparentés ont commencé à être exécutées sans l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société met en œuvre les procédures d’approbation dans les 60 jours suivant la date à laquelle les faits pertinents sont connus et confirme ces opérations entre apparentés.
Article 28 les opérations entre apparentés qui n’ont pas été approuvées ou confirmées conformément aux procédures prévues dans les statuts et les présentes règles ne sont pas exécutées; La société a le droit de mettre fin aux opérations entre apparentés qui ont été exécutées mais qui n’ont pas été approuvées ou confirmées.
Article 29 la société ne fournit pas d’aide financière, telle que des fonds, aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. Une société cotée fournit prudemment une aide financière aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent. Les obligations pertinentes qui ont été exécutées conformément aux articles 17, 18 et 19 ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 30 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 31 la société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 32 lorsque les opérations entre apparentés portent sur des questions telles que la fourniture d’une aide financière, la fourniture d’une garantie et la gestion financière confiée,
