Système des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux dernières dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts de la société. Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. Lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans une situation qui affecte manifestement son indépendance au cours de son mandat, il en informe rapidement la société, propose des mesures de résolution et, le cas échéant, démissionne. Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour connaître la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter et obtenir activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants assistent en personne à la réunion du Conseil d’administration et, s’ils ne sont pas en mesure d’y assister en personne, ils confient à d’autres administrateurs indépendants le soin d’y assister en leur nom; En ce qui concerne les questions de vote, le mandant indique clairement dans la procuration l’avis de consentement, d’opposition ou d’abstention sur chaque question.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions suivantes pour exercer leurs fonctions:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Se conformer aux dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine (le cas échéant);
Se conformer aux dispositions pertinentes de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui occupent des postes d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après leur retraite (départ) (le cas échéant); (Ⅶ) se conformer aux dispositions pertinentes des avis du Département de l’organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Se conformer aux dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et de la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
Dispositions relatives à la qualification, aux conditions et aux exigences des administrateurs indépendants, telles que d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Le personnel de la société, de ses filiales contrôlantes et de ses filiales, ainsi que leurs proches parents et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes; (Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Autres personnes non indépendantes identifiées par la c
Les membres de la famille immédiate visés au paragraphe précédent se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; Les principales relations sociales mentionnées au paragraphe précédent se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents des conjoints, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 12 les candidats à un poste d’administrateur indépendant déclarent s’ils satisfont aux exigences des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen en matière de qualification et d’indépendance des administrateurs indépendants.
Le candidat à un poste d’administrateur indépendant vérifie soigneusement les qualifications des candidats à un poste d’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant leur indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 13 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen, par l’intermédiaire de la zone d’activité du GEM de la société cotée, les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur indépendant (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration du candidat aux postes d’administrateur indépendant, le curriculum vitae des candidats aux postes d’administrateur indépendant et le certificat de qualification des administrateurs indépendants La Bourse de Shenzhen examine les qualifications et l’indépendance du candidat en tant qu’administrateur indépendant et publie les annonces pertinentes. La société indique clairement dans l’annonce pertinente que « la proposition d’élection d’un administrateur indépendant ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération qu’après que la Bourse de Shenzhen n’a pas d’objection au dépôt des candidats à l’Administrateur indépendant». Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant désignés, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 14 le Conseil d’administration de la société ne soumet pas un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires en tant que candidat à l’élection d’un administrateur indépendant et divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de la Bourse de Shenzhen.
Si la Bourse de Shenzhen ne s’oppose pas au candidat à l’administrateur indépendant, la société peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et élire l’administrateur indépendant comme prévu.
Article 15 si la Bourse de Shenzhen s’inquiète de la qualification ou de l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, la société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen, et le candidat à un poste d’administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen au plus tard deux jours ouvrables avant la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, en indiquant les circonstances particulières des questions d’intérêt de la Bourse de Shenzhen et si le candidat est toujours proposé. En cas de poursuite de la sélection, indiquer les raisons spécifiques de la sélection, si elle a une incidence sur le fonctionnement normal de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont concernés par la Bourse de Shenzhen et leurs circonstances particulières.
Article 16 lors de l’examen de la proposition d’élection d’un administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires, les candidats à l’élection d’un administrateur indépendant assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires et font rapport à l’Assemblée générale des actionnaires sur l’existence des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Ceux qui ont été déclarés interdits d’entrée sur le marché par la c
Moins de deux ans après avoir été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Autres circonstances dans lesquelles la c
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent également présenter des observations sur leur indépendance et leurs compétences et être interrogés par les actionnaires. Article 17 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 18 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent soulever des questions ou proposer de révoquer les administrateurs indépendants auprès du Conseil d’administration de la société. L’administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
La société peut révoquer un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat par voie de procédure légale. Lorsqu’il est démis de ses fonctions à l’avance, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant démis de ses fonctions estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 19 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la démission d’un administrateur indépendant entraîne une proportion d’administrateurs indépendants inférieure au tiers de tous les membres du Conseil d’administration, ou si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum prescrit par la loi ou les statuts, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Dans les cas susmentionnés, la société achève l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Chapitre V pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société cotée) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes consultatifs;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Article 21 dans l’exercice des pouvoirs prévus aux points i) à V) de l’article 20 du présent règlement, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et le consentement de tous les administrateurs indépendants dans l’exercice des pouvoirs prévus au point vi) de l’article 20 du présent règlement.
Article 22 si une proposition présentée par un administrateur indépendant conformément aux articles 20 et 21 du présent système n’est pas adoptée ou si ses pouvoirs ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 23 dans le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité d’audit et le Comité de nomination relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité et servent de coordonnateur.
Chapitre VI Code de conduite spécial des administrateurs indépendants
Article 24 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Opérations entre apparentés et garanties externes à divulguer (à l’exclusion de celles fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés)
