Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 2021 rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance
Avril 2022
En 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Justice, loi sur les valeurs mobilières et autres lois, règlements, règles, statuts et membres du Conseil des autorités de surveillance
S’acquitter consciencieusement des fonctions qui lui sont assignées par les lois et règlements pertinents dans l’esprit de la responsabilité envers tous les actionnaires conformément aux dispositions des règles.
Droit de travailler activement et efficacement et de s’acquitter de ses obligations à l’égard du fonctionnement de la société conformément à la loi et des administrateurs et cadres supérieurs de la société
Superviser la situation des responsabilités et protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Les principaux travaux en 2021 sont décrits séparément.
Comme suit:
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance de la société a tenu huit réunions, comme suit:
Nom de la réunion heure nom de la proposition
Proposition relative à l’élection de Mme Li Jianli à la présidence du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société
Une réunion 2021.1.6
Proposition relative au rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance en 2020
Proposition relative au rapport annuel 2020 et à son résumé
Proposition relative au rapport d’audit annuel 2020
Proposition relative au rapport sur les comptes financiers définitifs de 2020
Proposition relative au rapport sur le budget financier de 2021
Proposition relative au « Rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2020» du quatrième Conseil des autorités de surveillance
Proposition de renouvellement de l’institution d’audit de la société pour l’année 2021, 30 mars 2021, deuxième réunion
Proposition de plan de distribution des bénéfices pour 2020
Proposition relative à la ligne de prêt bancaire et aux questions de garantie en 2021
Proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2018
Proposition de prorogation de la période de validité de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires sur l’émission d’actions a à des objets spécifiques
Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires de prolonger la période de validité de l’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions relatives à l’émission d’actions a à des objets spécifiques
Proposition du quatrième Conseil des autorités de surveillance concernant le rapport du premier trimestre 2021
Trois réunions 2021.4.12
Proposition du quatrième Conseil des autorités de surveillance concernant l’ajustement du montant des fonds collectés à investir dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés
2021.7.5 proposition relative à l’utilisation des fonds collectés pour augmenter le capital des filiales afin de mettre en œuvre des projets d’investissement collectés lors de la quatrième réunion
Proposition du quatrième Conseil des autorités de surveillance concernant l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés par des projets d’investissement collectés à l’avance
2021.8.6 proposition de modification du capital social et de modification des Statuts de la cinquième Assemblée
Proposition relative à l’élection partielle de M. Guo xiaoyang en tant que candidat au poste de superviseur non représentatif du personnel au quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société
Proposition relative au rapport semestriel 2021 et à son résumé du quatrième Conseil des autorités de surveillance
Proposition de rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au cours du semestre 2021 lors de la sixième réunion du 25 août 2021
Proposition relative au rapport du troisième trimestre 2021 du quatrième Conseil des autorités de surveillance
Proposition relative à la location de maisons et aux transactions entre apparentés (202110.26, 7e réunion)
Proposition d’investissement et de création de filiales de médicaments innovants et de transactions connexes (202110.27) du quatrième Conseil des autorités de surveillance
8 séances
Avis du Conseil des autorités de surveillance sur les questions pertinentes de la société au cours de la période considérée
En 2021, avec le soutien vigoureux de tous les actionnaires de la société et la coopération active du Conseil d’administration et de la direction, le Conseil des autorités de surveillance a assisté à l’assemblée du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires en tant qu’observateur sans droit de vote, a effectué la supervision et l’examen nécessaires des procédures de prise de décisions de la société et de l’exécution des fonctions des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, et a pleinement supervisé le fonctionnement juridique, la situation financière, les opérations connexes et le contrôle interne de la société. Le rôle du contrôle interne et de l’équilibre du Conseil des autorités de surveillance a été bien joué. Sur la base des résultats de l’inspection, les avis suivants sont émis sur les conditions pertinentes de la société au cours de la période considérée:
Fonctionnement conformément à la loi
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance de la société a strictement surveillé les procédures de prise de décisions, le contrôle interne et le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que des Statuts de la société, et a estimé que la société avait mis en place un système de contrôle interne relativement parfait; Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société se conforment aux lois et règlements de l’État, aux statuts et au système de contrôle interne de la société, sans violation des lois, règlements et statuts de la société, ni acte préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires.
Vérifier la situation financière de la société
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance a soigneusement surveillé et vérifié les rapports périodiques, les rapports financiers, la situation financière, la gestion financière et les résultats d’exploitation de la société, et a estimé que les rapports périodiques de la société reflétaient fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, que les rapports d’audit publiés par le cabinet comptable étaient objectifs et justes et qu’il n’y avait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Opérations d’acquisition et de vente d’actifs
Au cours de la période considérée, la société n’a pas effectué d’acquisition ou de vente d’actifs.
Opérations entre apparentés
1. Location de locaux à des parties liées
Au cours de la période visée par le rapport, la société louera les étages 7 et 18 du bâtiment 16, phase II, 7 innovation Park, wulongjiang Middle Avenue, Fuzhou Hi – tech Zone, Fujian aux parties liées de la société, agian (Fuzhou) Genetic Medical Laboratory Co., Ltd. Et Fuzhou Jiang Medical Laboratory Co., Ltd.
La période de location est du 1er octobre 2021 au 28 février 2027, dont 202110.1 – 2022.2.28 est la période sans loyer, et le loyer est calculé à partir du 1er mars 2022. Le loyer total est de 3 705600 RMB et de 2 438400 RMB, respectivement.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que l’opération liée est nécessaire au fonctionnement normal de la société et que les deux parties à l’opération ont suivi les principes d’objectivité, d’ouverture et d’impartialité. Le prix de l’opération liée a suivi le principe de la juste valeur du marché, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires; Lorsque le Conseil d’administration examine la question des opérations entre apparentés, les administrateurs liés ont évité le vote et les procédures de prise de décisions pertinentes sont légales et conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux règles de négociation entre apparentés de la société. Le Conseil des autorités de surveillance approuve les opérations entre apparentés susmentionnées.
2. Investissement conjoint avec des parties liées pour créer une filiale innovante de contrôle des médicaments
Au cours de la période considérée, la société a co – parrainé la création de la filiale pharmaceutique innovante Fujian Guangsheng Zhonglin Biotechnology Co., Ltd. Avec la sector – forme de participation des employés de base Fuzhou aotai phase V Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « aotai phase V») et Fuzhou aotai phase VI Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « aotai phase vi»). La société a souscrit au capital social de Guangsheng ganlin 315 millions de RMB, soit 90% du capital social total, avec les actifs et le capital monétaire de cinq projets de recherche et de développement de médicaments innovants; La phase V de l’Aetna a versé 17,5 millions de RMB en capital monétaire, soit 5% du capital social total; La phase VI de l’Aetna a contribué 17,5 millions de RMB en capital monétaire, soit 5% du capital social total.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que la création d’une filiale holding dans le cadre de cet investissement à l’étranger et l’accent mis sur la recherche et le développement de médicaments innovants sont propices à la séparation de la gestion des médicaments innovants et des médicaments génériques et à un meilleur jeu des avantages de la gestion spécialisée; Aider les investisseurs à mieux comprendre la valeur de l’entreprise et à réaliser la découverte de la valeur des médicaments innovants; Il est dans l’intérêt de l’entreprise et de tous les actionnaires d’améliorer le mécanisme d’incitation, d’attirer d’excellents professionnels et d’accélérer le processus de développement de projets et d’inscription de médicaments innovants. L’investissement à l’étranger respecte les principes d’objectivité, d’équité et de rationalité, n’affecte pas le fonctionnement normal de la société et n’a pas d’incidence significative sur la situation financière et la production et l’exploitation des états financiers consolidés de la société.
Garantie externe
Au cours de la période considérée, à l’exception d’une société qui a fourni une garantie pour un prêt bancaire de 500000 RMB de la filiale à part entière Fujian Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Jintang Pharmaceutical Co., Ltd., toutes les autres sociétés ou filiales ont fourni une garantie pour leurs propres actifs, et il n’y a pas eu de garantie pour des tiers autres que la filiale à part entière et la filiale contrôlante.
Mise en place et mise en œuvre du système de gestion des initiés
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance a estimé que la société avait strictement mis en œuvre les systèmes pertinents conformément aux exigences de la c
Contrôle interne
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance a supervisé et examiné la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que la société avait mis en place un système de contrôle interne relativement parfait et qu’il pouvait être mis en œuvre efficacement. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société reflétait fidèlement et objectivement la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de la société. Le Conseil des autorités de surveillance n’a pas d’objection au rapport d’auto – évaluation du contrôle interne.
Régime d’incitation au capital
1. Plan d’incitation aux options d’achat d’actions en 2018
Étant donné que 19 anciens objets d’incitation de la société ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2018, la société a annulé 134400 options d’achat d’actions qui avaient été accordées aux objets d’incitation susmentionnés et qui n’avaient pas encore été exercées;
L’objectif d’évaluation du rendement pour la troisième période d’exercice du plan d’incitation est de « prendre le revenu d’exploitation de 2017 comme base et le taux de croissance du revenu d’exploitation en 2020 n’est pas inférieur à 100% ». Le taux de croissance du revenu d’exploitation de la société en 2020 n’a pas satisfait aux exigences d’évaluation du rendement pour la troisième période d’exercice du plan d’incitation. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, 594300 options d’achat d’actions pour la troisième période d’exercice ont été annulées.
Le nombre total d’options d’achat d’actions susmentionnées s’élève à 728700. Après l’annulation, le nombre d’options d’achat d’actions accordées au régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2018 est de 0. L’annulation des options d’achat d’actions susmentionnées a été achevée en mai 2021 et la procédure est légale, conformément aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation au capital des options d’achat d’actions 2018 de la société et à d’autres dispositions pertinentes.
2. Plan d’incitation aux options d’achat d’actions en 2020
Le 14 janvier 2022, la dixième réunion du quatrième Conseil d’administration et la neuvième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance ont examiné et adopté la proposition relative à la réalisation des conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour la première période d’exercice en 2020 et ont estimé que les conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour la première période d’exercice en 2020 avaient été remplies. Accepter de traiter les procédures d’exercice pour 798000 options d’achat d’actions (représentant 0,50% du capital social total actuel de la société) au cours de la première période d’exercice de 22 objets d’incitation qui remplissent les conditions d’exercice.
Le 10 février 2022, l’exercice a été approuvé par la Bourse de Shenzhen et la société a complété l’enregistrement et la Déclaration de l’exercice indépendant à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le nombre d’objets d’incitation qui remplissent les conditions d’exercice pour la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 est de 22, le nombre d’options d’achat d’actions réalisables est de 798000, Représentant 0,50% du capital social total de la société à l’heure actuelle. Le prix d’exercice est de 31,23 yuan / action. La période d’exercice réelle est du 15 février 2022 au 11 mai 2022 (l’exercice n’est pas autorisé pendant la période sensible). À la date d’émission du présent rapport, 482000 droits avaient été exercés par des objets d’incitation.
Questions relatives au renouvellement du cabinet comptable
Au cours de la période considérée, la société a renouvelé l’engagement de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour l’année 2021. Le Conseil des autorités de surveillance estime que Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) est qualifié pour les activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, a l’expérience et la capacité de fournir des services d’audit des rapports financiers et divers services d’audit spéciaux aux sociétés cotées, et peut satisfaire aux exigences de la société en matière d’audit des rapports financiers et de divers travaux d’audit Cette nomination est conforme aux lois et règlements pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Plan de travail annuel 2022 du Conseil des autorités de surveillance
En 2022, le Conseil des autorités de surveillance continuera d’appliquer strictement le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les statuts, d’exercer fidèlement ses fonctions et de superviser et d’inspecter les activités du Conseil d’administration et des cadres supérieurs conformément à la loi. Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance continuera de renforcer la mise en œuvre de la fonction de surveillance afin de protéger et de protéger efficacement les intérêts de la société et de tous les actionnaires et de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités. Assister sans droit de vote au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et aux réunions de travail pertinentes conformément à la loi, maîtriser en temps opportun la légalité et la conformité des principales questions de prise de décisions et de toutes les procédures de prise de décisions de la société, et promouvoir davantage le fonctionnement normal de la société. Le plan de travail comprend principalement les éléments suivants:
1. Superviser le fonctionnement de l’entreprise conformément à la loi et superviser activement la construction et le fonctionnement efficace du système de contrôle interne; 2. Vérifier la situation financière de la société et superviser le fonctionnement financier de la société en comprenant et en examinant régulièrement les rapports financiers;
3. Superviser les administrateurs et les cadres supérieurs de la société pour qu’ils s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et empêcher que des actes préjudiciables aux intérêts et à l’image de la société ne se produisent;
4. Renforcer continuellement sa propre qualité professionnelle et s’efforcer d’améliorer ses capacités professionnelles et son niveau de performance.
Par la présente,
