Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ces mesures sont formulées en vue d’améliorer la gouvernance du Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Article 2 les mesures sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions des Statuts du Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 3 aux fins des présentes mesures, on entend par « Fonds collectés» les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 4 ces mesures constituent le Code de conduite de base de la société pour l’utilisation et la gestion des fonds collectés. Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées se conforment aux présentes mesures.
Chapitre II Principes d’utilisation et de gestion des fonds collectés
Article 5 les fonds collectés ne peuvent être utilisés que pour des projets pour lesquels la société a annoncé publiquement l’investissement des fonds collectés. Le Conseil d’administration établit un plan détaillé d’utilisation des fonds afin d’assurer une utilisation normalisée, ouverte et transparente des fonds.
Article 6 le Conseil d’administration divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 7 aucune personne n’a le droit de modifier l’orientation des fonds collectés sans une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la loi.
Article 8 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Chapitre III Mise en place et stockage des fonds collectés
Article 9 une fois que les fonds collectés sont en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital, le cabinet comptable publie un rapport de vérification du capital et dépose le montant total des fonds collectés dans le compte spécial de l’utilisateur.
Article 10 afin de faciliter l’utilisation des fonds collectés et de superviser leur utilisation, la société met en place un système spécial de stockage des fonds collectés.
Article 11 les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins. Le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le Nombre de projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Article 12 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments d’investissement des fonds collectés et le montant déposé dans le compte spécial;
Iii) Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
La société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds collectés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds collectés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 13 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. Si une banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant trois fois de suite, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société a le droit de résilier L’accord et d’annuler le compte spécial des fonds collectés.
Chapitre IV utilisation et gestion des fonds collectés
Article 14 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Les projets d’investissement financés par les fonds collectés ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de la trésorerie), les prêts confiés, etc., ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres. La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Article 15 la société est responsable et prudente dans l’utilisation des fonds collectés et, sur la base du principe du coût d’investissement minimal et de l’efficacité maximale de la production, saisit la relation entre le moment de l’investissement, le montant de l’investissement, le calendrier de l’investissement et l’efficacité du projet.
Article 16 lorsque la société investit dans des projets, les dépenses en capital doivent suivre strictement les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société. Toutes les dépenses liées à chaque collecte de fonds sont soumises à un plan d’utilisation des fonds proposé par les services compétents et, dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration, sont soumises au Département des finances après avoir été signées par le directeur compétent. Après avoir été examinées par le Département des finances, les paiements sont effectués après avoir été signés par le chef de projet, le Directeur financier et le Directeur général niveau par niveau; Tout dépassement de la portée autorisée par le Conseil d’administration est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Article 17 les projets d’investissement sont exécutés conformément au calendrier convenu par le Conseil d’administration. Le Département du projet de la société met en place un système de gestion de projet, inspecte et supervise l’application des fonds, le calendrier du projet et la qualité du projet, et établit les archives du projet.
Le Département des finances de la société établit et améliore les registres comptables et les comptes originaux relatifs aux activités liées à l’utilisation des fonds collectés, et inspecte et supervise régulièrement l’utilisation et l’effet des fonds collectés.
Article 18 la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les six mois, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et les divulgue en même temps que des rapports périodiques jusqu’à ce que les fonds collectés soient utilisés et qu’il n’y ait pas d’utilisation des fonds collectés au cours de la période considérée.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 19 dans les cas suivants, la société vérifie la faisabilité et le rendement prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds collecté (le cas échéant):
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 20 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne soigneusement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement, procède à une analyse de faisabilité du nouveau projet d’investissement, veille à ce que le projet d’investissement ait de bonnes perspectives de marché et une rentabilité, soit en mesure de prévenir efficacement les risques d’investissement et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 21 lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et avis exprès d’un administrateur indépendant, d’un Conseil des autorités de surveillance, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. La société peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
À moins que les documents de demande d’émission n’aient divulgué l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance ne soit déterminé, une annonce publique doit être faite avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 lorsqu’une société modifie le lieu ou le mode de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, indiquant les circonstances, les raisons, l’impact sur la mise en oeuvre du projet d’investissement financé par des fonds levés et les avis émis par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant.
Article 23 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition qu’ils soient examinés et approuvés par le Conseil d’administration, que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis clair et qu’ils le divulguent, et qu’ils remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Iii) la période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne peuvent être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés, etc.
Article 24 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société examine et approuve la question, fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et annonce ce qui suit:
L’utilisation des fonds collectés, y compris la date d’arrivée, le montant, le montant net et le plan d’investissement des fonds collectés; L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de fonds ne sera pas affecté par le fonctionnement normal;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 25 lorsque les fonds collectés par la société atteignent ou dépassent le montant prévu des fonds collectés, la société organise correctement le plan d’utilisation des fonds collectés en fonction du plan de développement de la société et des besoins réels en matière de production et d’exploitation, effectue une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et le soumet au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu après utilisation.
Les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés et les divulguent en même temps que les annonces pertinentes de la société. Si les plans sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des Actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, ils sont également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
En principe, les fonds surlevés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. Les fonds surlevés ne doivent pas être utilisés pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres personnes, confier la gestion financière (à l’exception de la gestion de trésorerie) et d’autres investissements financiers ou pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 26 lorsqu’une société prévoit d’utiliser des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer des fonds de roulement, elle doit, en plus de satisfaire aux exigences ci – dessus, satisfaire aux exigences suivantes et divulguer les éléments suivants dans l’annonce publique:
Le montant des fonds surlevés utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés au cours de chaque période de douze mois;
Au cours des douze derniers mois, la société n’a pas utilisé ses fonds propres pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres personnes, confier la gestion financière (à l’exception de la gestion de trésorerie) et d’autres investissements financiers ou pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des investissements dérivés et des investissements en capital – risque;
Iii) la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque (y compris d’investissements financiers) et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans les douze mois suivant le remboursement du prêt bancaire ou la reconstitution du Fonds de roulement;
Avec l’approbation de plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration et de tous les administrateurs indépendants et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant vérifie si le plan d’utilisation des fonds surlevés satisfait aux conditions susmentionnées et donne son consentement exprès. Si le Fonds surlevé est utilisé pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, il est considéré comme complétant temporairement le Fonds de roulement avec le Fonds de collecte inutilisé.
Article 27 À l’exception du remboursement des prêts bancaires et de la reconstitution du Fonds de roulement, le plan unique de la société visant à utiliser le Fonds surlevé d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total du Fonds surlevé est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 28 le contenu de la divulgation des plans d’utilisation des fonds surlevés comprend:
Les informations de base sur les fonds levés et les fonds surlevés, y compris le moment de l’arrivée des fonds levés, le montant, le montant surlevé, le nom et le montant du projet dans lequel les fonds surlevés ont été investis, le montant cumulé prévu et le montant réel utilisé des fonds surlevés;
L’introduction du projet au – delà de l’investissement prévu dans le capital levé, en indiquant les conditions de base du projet d’investissement prévu, s’il s’agit d’une transaction liée, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
