Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux Statuts de la société Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Article 2 les termes utilisés dans les présentes règles, les éléments qui ne sont pas précisés dans les présentes règles et les éléments qui sont en conflit avec les statuts de la société sont régis par les statuts de la société et non par d’autres règlements de la société.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements, les documents normatifs et les statuts et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et le principal moyen pour les actionnaires d’exercer leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs, et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs; Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 6;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Lorsque les opérations effectuées par une société cotée (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, la société cotée doit, en plus de la divulgation en temps voulu, soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations susmentionnées ne comprennent pas l’établissement ou l’augmentation de capital d’une filiale à part entière, l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que la vente de produits, de marchandises et d’autres activités d’achat et de vente d’actifs liées à l’exploitation quotidienne, mais les opérations de remplacement d’actifs impliquant l’achat et la vente de ces actifs qui répondent aux normes susmentionnées sont toujours incluses.
Examiner et approuver les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les questions relatives à l’octroi d’une aide financière dans l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le ratio actif – passif vérifié des objets financés au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la c
Les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque la société exerce principalement des activités de financement telles que la fourniture de prêts et d’emprunts à l’étranger, ou lorsque l’objet du financement est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société.
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner les questions relatives à l’acquisition d’actions de la société par la société en raison des conditions énoncées aux points i) et ii) de l’article 23 des statuts; Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts. Les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’exécution des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent article.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 6 les questions de garantie externe suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), ii), iii) et v) du paragraphe 2 du présent article, la Société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La société fournit une garantie aux filiales Holding. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la garantie supplémentaire pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits: (i) Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du paragraphe (III) ci – dessus est calculé à la date à laquelle les actionnaires en font la demande par écrit.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de représentation de la c
Article 9 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le lieu de résidence de la société ou le lieu indiqué dans l’avis d’Assemblée. L’Assemblée générale des actionnaires aura lieu sous la forme d’une Assemblée sur place; La société facilitera également la participation des actionnaires à l’Assemblée générale en fournissant des vidéos sur Internet ou des moyens de télécommunication / télécopie, et les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par ces moyens seront réputés y assister.
Lorsque les actionnaires participent à l’Assemblée générale des actionnaires en ligne, l’Organisation qui fournit l’Assemblée générale des actionnaires en ligne vérifie l’identité des actionnaires présents.
Lorsqu’un actionnaire participe à l’Assemblée générale par voie de communication, l’actionnaire participant à l’Assemblée doit télécopier la preuve d’identité valide ou la fournir au Bureau du Conseil d’administration de la société par d’autres moyens, et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société doit vérifier l’identité de l’actionnaire participant.
Article 10 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 13 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 14 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en rendent compte à la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire qui convoque l’Assemblée soumet les documents de certification pertinents à la bourse.
Article 15 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 16 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 17 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 18 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 17 du présent Règlement intérieur ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée des actionnaires.
Article 19 le convoyeur en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 15 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début.
Article 20 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
(Ⅲ) Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires et de la confier par écrit.
