Avis de vérification sur la signature du contrat de développement technologique (coopération) et des transactions connexes

Citic Securities Company Limited(600030)

À propos de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)

Avis de vérification sur la signature du contrat de développement technologique (coopération) et des transactions connexes

Citic Securities Company Limited(600030) Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, une vérification prudente a été effectuée sur les questions relatives à Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) cette

Aperçu des opérations entre apparentés

Le 8 décembre 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)

La filiale holding de la société, Fujian Guangsheng Zhonglin Biotechnology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangsheng zhonglin»), a identifié le composé candidat préclinique PCC, l’efficacité du modèle in vivo et in vitro et les résultats expérimentaux de l’activité virulente du covid – 19 dans le cadre de la recherche sur le médicament innovant oral GST – hg171 contre les petites molécules de coronavirus, qui est efficace contre les principales souches virales connues (souche originale, variante bêta, Delta, Omicron, etc.). On s’attend à ce qu’il s’agisse d’un médicament anti – covid – 19 autonome, contrôlable, efficace et bon marché. Étant donné que le Ritonavir combiné GST – hg171 à la même dose peut obtenir une exposition plus élevée au médicament, et que Retail a mis en place et terminé l’exploration du processus de prescription et l’étude pilote des comprimés de Ritonavir, afin d’accélérer les progrès de la recherche et de la Déclaration GST – hg171, de poursuivre La mise en œuvre de l’Accord de coopération stratégique et de promouvoir la coopération entre les deux parties, Guangsheng Zhonglin a l’intention de signer un contrat de développement technologique (coopération) avec Retail afin de tirer parti des avantages des deux parties, Coopérer étroitement à l’achèvement de la Déclaration d’enregistrement clinique, de la recherche clinique, de la production et de l’enregistrement des comprimés de Ritonavir et des médicaments combinés GST – hg171 de l’entreprise, afin d’aider l’entreprise à mettre au point des médicaments oraux novateurs à petite molécule contre le nouveau coronavirus et de s’efforcer de contribuer à la lutte contre l’épidémie de covid – 19 en étant cotée rapidement.

L’actionnaire contrôlant de la société, Fujian ohua Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « ohua Group»), détient 141844% des actions de ruitailai, et le Groupe ohua nomme Mme Lian Yifang, cadre supérieur, Directrice de ruitailai, et Mme Zuo Jingying, superviseur de ruitailai. Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shenzhen, Ruitai est une personne morale liée de la société. La signature du contrat entre Guangsheng Zhonglin et ruitailai constitue une transaction entre apparentés.

Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, et les administrateurs liés, M. Li guoping, M. Li Guodong et Mme Ye liqing, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur les questions susmentionnées et ont émis des avis d’approbation indépendants. Cette transaction liée n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.

Introduction des Parties

1. Parties liées

Nom de l’entreprise: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.

Représentant légal: Wang Gang

Code unifié de crédit social: 91350100ma331j8h2x

Adresse: Room 01, 13f, Building 16, phase II, No. 7, wulongjiang Avenue, Shangjie Town, Minhou County, Fuzhou City, Fujian Province

Capital social: 141 millions de RMB

Domaine d’activité: projets généraux: recherche médicale et développement expérimental; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Les articles autorisés pour la production d’instruments médicaux de classe I (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence d’exploitation): l’importation et l’exportation de marchandises contrôlées par le commerce d’État; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de médicaments; La production de médicaments; La production de médicaments confiés; Commerce de gros de médicaments; Vente au détail de médicaments; Service d’information sur Internet sur les médicaments; Services médicaux; Production de dispositifs médicaux de catégorie II.

Principaux actionnaires:

S / N nom de l’actionnaire proportion de participation

1 Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) 567376%

2. Fuzhou Hi – tech Zone Guided Equity Investment Partnership (Limited Partnership) 141844%

3 Fujian Aohua Group Co., Ltd. 141844%

4 Fuzhou Ruitai phase I Investment Partnership (Limited Partnership) 148936%

Total 100%

L’actionnaire contrôlant de la société, le Groupe ohua, détient 141844% des actions de ruitailai, et le Groupe ohua nomme Mme Lian Yifang, la haute direction, comme directrice de ruitailai, et Mme Zuo Jingying comme Superviseur de ruitailai. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, ruitailai est une personne morale liée de la société. En outre, Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) détient 567376% des actions de ruitailai, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)

Les principales données financières (non vérifiées) de la dernière année et de la première période de Retail sont les suivantes:

Unit é: Yuan

Compte 31 décembre 202030 septembre 2021

Total de l’actif 107833 371,76 84 469179,76

Actif net 105847 961,57 82 850094,57

Compte 2020 janvier – septembre 2021

Recettes d’exploitation 0 0

Bénéfice net – 14 144977,69 – 22 997867,00

2. Filiale Guangsheng Zhonglin

Guangsheng Zhonglin est une filiale de médicaments innovants créée conjointement par l’entreprise avec la sector – forme de participation des employés de base avec les cinq médicaments innovants en cours de recherche (GST – hg161, GST – hg151, GST – hg141, GST – hg131 et GST – hg121) et le capital monétaire pour un prix total de 315 millions de RMB. L’entreprise détient 90% des capitaux propres.

À la fin de 2021, l’actif total vérifié de Guangsheng Zhonglin était de 62815 millions de RMB, l’actif net était de 47958 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 0 RMB et le bénéfice net était de – 5204200 RMB.

En décembre 2021, Guangsheng Zhonglin a lancé un projet visant à mettre au point un nouveau médicament oral innovant GST – hg171 contre le coronavirus. À l’heure actuelle, le TPS – hg171 a identifié un composé candidat préclinique, le PCC, et fait activement progresser la recherche préclinique.

Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés

Cette transaction porte sur l’achèvement de tous les travaux de recherche et de développement pharmaceutiques et de validation du procédé pour l’enregistrement et la Déclaration des comprimés de Ritonavir (100 mg) en Chine, conformément aux exigences, et sur l’achèvement de l’enregistrement clinique, de la recherche clinique et de la Déclaration d’enregistrement de la production des comprimés de Ritonavir et de l’association GST – hg171, un médicament oral innovant à petite molécule résistant au coronavirus, en coopération avec l’entreprise. Le montant de la transaction (taxes comprises) est de 19,5 millions de RMB.

Nécessité et base de tarification des opérations entre apparentés

Des études pharmacocinétiques in vivo chez plusieurs animaux ont montré une exposition plus élevée au ritonavir en association avec le GST – hg171 à la même dose administrée. Étant donné que Ruitai lai a lancé un projet de recherche et de développement sur le Ritonavir et a terminé l’exploration du processus de prescription et l’essai à petite échelle, afin d’accélérer les progrès de la recherche sur la TPS – hg171 et d’approfondir la relation de coopération stratégique entre les deux parties, Guangsheng Zhonglin, la filiale holding de la société, a l’intention de signer un contrat de développement technologique (coopération) avec Ruitai lai.

Sur la base des principes d’équité, d’équité et de rationalité, les deux parties à la transaction analysent de façon exhaustive les coûts de développement et les difficultés de développement, et déterminent le prix de transaction par voie de négociation sur la base du prix du marché.

Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés

Partie a: Fujian Guangsheng Zhonglin Biotechnology Co., Ltd.

Partie B: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.

1. La partie a et la partie B ont l’intention de signer un contrat de développement technique (coopération) (ci – après dénommé « contrat») pour le développement conjoint de comprimés de Ritonavir et de comprimés de Ritonavir et de médicaments combinés GST – hg171, un médicament oral innovant à petite molécule contre le nouveau coronavirus mis au point par la société (ci – après dénommé « contrat»), d’un montant de 19,5 millions de RMB (taxes comprises).

2. Objectifs et portée des services techniques

Objectif technique: achever la recherche et le développement pharmaceutiques et la validation du procédé pour l’enregistrement et la Déclaration des comprimés de Ritonavir (100 mg) en Chine.

Contenu technique: Conformément aux principes directeurs de l’administration nationale des médicaments et aux exigences de gestion des mesures d’administration de l’enregistrement, élaborer et déterminer des prescriptions et des procédés adaptés à la production industrielle de l’entreprise, effectuer des recherches approfondies sur la qualité et l’évaluation de la cohérence de la qualité, effectuer des recherches sur Les méthodes d’essai à l’échelle pilote, achever le transfert de la technologie d’amplification à l’échelle pilote et la vérification des procédés, et rédiger et trier les documents de demande d’enregistrement liés à la pharmacie.

3. Droits et obligations des deux parties

Principaux droits et obligations de la partie a:

La partie a est responsable de l’achèvement des études pertinentes et de la Déclaration d’enregistrement clinique et de production des comprimés de Ritonavir combinés GST – hg171 et GST – hg171 et supporte les dépenses connexes;

Assumer l’obligation de confidentialité de toutes les données techniques et d’examen et d’approbation du projet, ainsi que des secrets d’affaires et des secrets techniques de la partie B obtenus au cours de l’exécution du contrat.

Principaux droits et obligations de la partie B:

Achever l’étude pharmaceutique en laboratoire, l’étude pilote d’amplification et de transfert de technologie, l’étude de stabilité, l’étude de validation du procédé du produit, coopérer avec la partie a pour effectuer l’étude, la Déclaration d’enregistrement et la vérification sur place des comprimés de ritonavir en association avec la TPS – hg171;

Acheter les matériaux nécessaires à la recherche pharmaceutique dans le laboratoire de la partie B du projet;

La partie B veille à ce que la technologie du projet ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou autres droits et intérêts d’un tiers et à ce que les droits et intérêts de la partie a ne soient pas lésés;

Assumer l’obligation de confidentialité de toutes les données techniques et d’approbation du projet, ainsi que des secrets commerciaux et techniques de la partie a obtenus au cours de l’exécution du contrat.

4. Montant du contrat et mode de paiement

La partie a verse à la partie B 19,5 millions de RMB au total pour les dépenses de recherche et de développement en six étapes, comme convenu dans le contrat.

5. Réalisations techniques et propriété intellectuelle

Le droit d’utiliser et de transférer les secrets techniques découlant de l’exécution du présent contrat appartient à la partie a, et les réalisations techniques et les droits de propriété intellectuelle connexes appartiennent à la partie A.

6. Responsabilité en cas de rupture de contrat

En cas de violation des dispositions pertinentes du contrat, les Parties a et B peuvent demander à la partie défaillante d’indemniser la partie défaillante conformément au contrat et d’exiger de la partie défaillante qu’elle élimine l’influence.

7. Compétence en matière de différends

Tout différend découlant de l’exécution du présent contrat est réglé à l’amiable par les deux parties; En cas d’échec de la consultation, une action en justice peut être intentée devant un tribunal populaire conformément à la loi.

8. Entrée en vigueur du contrat: le contrat prend effet après avoir été signé et scellé par les représentants des deux parties et examiné et approuvé par l’organe de décision compétent de la partie A.

Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées

Les deux parties ont signé le contrat de développement technologique (coopération) en fonction des besoins réels, ce qui est propice à l’approfondissement du partenariat stratégique entre les deux parties, à l’accélération des progrès de la recherche et du développement sur le médicament innovant oral GST – hg171 pour les petites molécules anti – coronavirus de l’entreprise, et à l’effort d’inscription rapide pour contribuer à la lutte contre l’épidémie de covid – 19.

Cette coopération aura un impact positif sur le développement futur à long terme de la société et servira les intérêts de la société et de tous les actionnaires. L’opération n’a pas porté atteinte aux intérêts de la majorité des actionnaires minoritaires et des investisseurs, et la contrepartie est en bon état de crédit et a une bonne capacité d’exécution.

Risques liés à cette transaction

1. Au cours de l’exécution du contrat, en raison de l’incertitude de l’environnement du marché, de l’imprévisibilité ou de la force majeure, il peut y avoir des risques tels que l’exécution incomplète du contrat, la modification, la suspension ou l’annulation du contrat, etc., et les investisseurs sont invités à prêter attention au risque d’investissement.

2. Le contenu de la coopération contractuelle concerne la recherche et le développement sur les produits pharmaceutiques. En raison des caractéristiques de la recherche et du développement sur les produits pharmaceutiques, telles que le risque élevé, l’investissement élevé et le long cycle, et l’incertitude quant au calendrier de recherche, aux résultats de la recherche et à L’approbation ultérieure de l’inscription sur la liste, l’influence sur le développement futur des affaires et les performances commerciales de l’entreprise est incertaine. La société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux dispositions pertinentes et invitera les investisseurs à prêter attention aux risques d’investissement.

Opérations entre apparentés entre la société et la personne liée du début de l’année en cours à la date de publication

En décembre 2021, la société a signé un contrat de location de maison avec Ruitai lai. La société a loué 20 mètres carrés à Ruitai lai pour son utilisation de bureau. La période de location est du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023. Le loyer mensuel comprend la taxe et les frais de propriété de 1000 yuans.

En janvier 2022, la société a signé un contrat de location de maison avec Ruitai lai pour louer à Ruitai lai une partie de l’entrepôt et de l’atelier de production de la base de production pour le placement de l’équipement et les activités de production. La période de location de l’entrepôt est du 1er janvier 2022 au 31 mars 2022 et le loyer mensuel (taxes comprises) est de 2 000 RMB; La période de location de l’atelier de production commence le 1er avril 2022 et se termine le 31 décembre 2025. Le loyer mensuel (taxes comprises) est de 4000 RMB.

Mars 2022