Hbis Company Limited(000709) système de gestion des opérations entre apparentés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, afin de normaliser les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés de Hbis Company Limited(000709) (ci – après dénommé « la société») et de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, Les règles de cotation des actions (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – opérations et opérations connexes, les normes comptables pour les entreprises et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts, sont formulées en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société respectent les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’ouverture, d’équité et d’équité, protègent les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires et ne cachent pas les relations entre apparentés ou ne dissocient pas les opérations entre apparentés.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 3 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale Holding et une personne liée de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au point i) du présent article;
Iii) Les personnes physiques liées d’une société visée à l’article 6 qui contrôlent directement ou indirectement, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées, sont des personnes morales ou d’autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 6 une personne physique dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à une société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6.
Chapitre III tarification des opérations entre apparentés
Article 8 principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés:
Le prix des opérations entre apparentés de la société est déterminé conformément aux principes suivants:
S’il existe des prix nationaux, les prix nationaux s’appliquent;
S’il n’y a pas de prix nationaux, ils sont déterminés en fonction des prix du marché;
S’il n’y a pas de prix de marché, il est déterminé en fonction du coût réel plus un bénéfice raisonnable;
Pour les biens et services spéciaux dont le prix ne peut être déterminé sur la base du principe du « coût plus», les deux parties déterminent le prix de transaction sur la base du principe de l’équité et du caractère raisonnable.
Article 9 lorsqu’elle effectue des opérations avec des parties liées, la société signe un accord écrit pour déterminer la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des opérations liées et le précise dans l’accord.
Chapitre IV gestion des opérations entre apparentés
Article 10 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager un organisme intermédiaire pour vérifier ou évaluer l’objet de la transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions et d’autres lois et règlements ou si la société le juge nécessaire.
Article 11 la société n’examine ni ne prend de décision sur les opérations entre apparentés dans l’une des circonstances suivantes:
L’état de l’objet de la transaction n’est pas clair;
Le prix de transaction n’est pas déterminé;
Iii) La situation de la contrepartie n’est pas claire;
La société est occupée par des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées en raison de cette transaction ou en raison de celle – ci;
La société fournit ou est susceptible de faire en sorte que la société fournisse des garanties aux parties liées en violation des règles en raison de cette transaction;
Autres circonstances qui entraînent ou peuvent entraîner l’appropriation illicite des intérêts de la société par des personnes liées en raison de cette transaction. Article 12 lorsque l’achat d’actifs par la société à des parties liées est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions pertinentes et qu’il existe l’une des circonstances suivantes, la contrepartie fournit en principe une garantie de profit ou un engagement d’indemnisation pour les actifs sous – jacents ou un engagement de rachat d’actifs sous – jacents dans un délai déterminé:
Achat d’actifs à haute prime;
Le rendement de l’actif net au cours de la dernière période d’achat d’actifs est négatif ou inférieur au rendement de l’actif net de la société elle – même.
Article 13 lorsqu’elle fournit une garantie à une personne liée, la société renforce le contrôle des risques liés à la garantie, prend des mesures de contre – garantie efficaces et efficaces et exige du garant ou d’un tiers qu’il fournisse une contre – garantie équivalente à la valeur de ses actifs ou d’autres moyens efficaces.
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’inquiètent de la question de savoir si les intérêts de la société sont usurpés par des fonds occupés par des personnes liées, etc., par des moyens tels que, sans s’y limiter, l’enquête et l’inspection.
Article 15 lorsque des pertes sont causées ou peuvent être causées à la société en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des personnes liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre V procédures d’approbation et divulgation des informations relatives aux opérations entre apparentés
Article 16 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir les dispositions de l’article 6, point iv), du présent système);
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 6, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 17 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (s’applique lorsque l’actionnaire est une personne physique);
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 18 les administrateurs indépendants donnent leur avis sur les opérations importantes entre apparentés de la société. Le Conseil d’administration de la société obtient l’avis écrit approuvé par plus de la moitié des administrateurs indépendants avant de délibérer sur des questions importantes liées aux opérations.
Les administrateurs indépendants donnent leur avis sur la question de savoir si les opérations importantes entre apparentés sont justes et raisonnables pour tous les actionnaires. Si nécessaire, avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux comme base de jugement.
La société fournit aux administrateurs indépendants des informations générales sur les opérations importantes entre apparentés nécessaires à leur jugement indépendant.
Article 19 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de ses filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs.
Article 20 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées visées aux articles 5, 6 et 7 du présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions affiliées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Une société par actions liée désigne une personne morale liée ou une autre organisation qui est une société par actions et qui est une société visée aux articles 5 et 7 du présent règlement.
Article 21 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu.
Article 22 les opérations entre sociétés affiliées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu.
Article 23 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et de la garantie fournie par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, la société engage également des intermédiaires compétents conformément au paragraphe 2 du présent article pour évaluer ou vérifier l’objet de l’opération et soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet de l’opération. La date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions pertinentes; Si l’objet de l’opération est un actif autre que des capitaux propres, la société engage un organisme d’évaluation des actifs compétent pour procéder à l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions pertinentes.
En ce qui concerne les opérations qui ne répondent pas aux normes susmentionnées, si elles sont jugées nécessaires par l’examen de la Bourse de Shenzhen, la société engage également le cabinet comptable ou le cabinet d’évaluation des actifs concerné pour effectuer l’audit ou l’évaluation conformément au paragraphe précédent.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 34 du présent règlement;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 24 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsqu’il examine les questions visées au paragraphe précédent, le Conseil d’administration les examine et les approuve à la majorité de tous les administrateurs non affiliés et à plus des deux tiers des administrateurs non affiliés présents à la réunion du Conseil d’administration.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante. Non examiné par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires
