Hbis Company Limited(000709) système de gestion des investissements étrangers
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé en vue de renforcer la gestion des investissements à l’étranger de Hbis Company Limited(000709)
Article 2 le système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux mesures de gestion des investissements étrangers de Hegang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Hegang Group»).
Article 3 l’expression « investissement à l’étranger» utilisée dans le présent système désigne l’investissement de capitaux propres qui exerce un contrôle important sur l’entité faisant l’objet d’un investissement et qui exerce une influence significative sur l’entité faisant l’objet d’un investissement, ainsi que l’investissement de capitaux propres dans une entreprise commune, en payant à l’avance une certaine quantité de devises, d’objets matériels ou de droits de transfert. Y compris, sans s’y limiter, l’établissement d’entreprises avec des intrants non monétaires tels que des actifs monétaires et physiques, des titres négociables ou des actifs incorporels, l’acquisition et la fusion d’autres entreprises, la coopération en coentreprise avec d’autres entreprises, l’ajout d’intrants aux entreprises d’investissement, etc.
Article 4 les activités d’investissement à l’étranger respectent les principes suivants:
Se conformer aux politiques industrielles de l’État et aux lignes directrices et principes pour le développement des industries pertinentes dans la province de Hebei; Conformément à la stratégie de développement de la société, au plan de développement à moyen et à long terme et à l’orientation de l’ajustement de la structure industrielle, les projets d’investissement des filiales doivent également être conformes au positionnement de développement de la société par le siège social de la société;
Les risques liés à l’ensemble du processus peuvent être contrôlés afin d’assurer la sécurité des investissements;
Les intérêts partiels sont subordonnés ou servent les intérêts généraux de la société et sont conformes à la maximisation des intérêts généraux de la société; Les procédures d’investissement sont conformes à la loi et les investissements à l’étranger doivent être conformes aux lois, règlements et exigences réglementaires du pays ou de la région où le projet est situé, ainsi qu’aux règles internationales;
évaluer pleinement la valeur des actifs corporels et incorporels investis par la société, utiliser pleinement et allouer raisonnablement les ressources financières disponibles de la société;
L’échelle globale de l’investissement est adaptée à l’échelle d’exploitation des actifs, au niveau du ratio actif – passif et à la capacité d’investissement réelle de l’entreprise.
Article 5 le Département de la gestion des investissements de la société est le Département compétent pour les investissements à l’étranger et est chargé d’exercer les fonctions de gestion des investissements à l’étranger conformément aux dispositions pertinentes du système de contrôle interne de la société.
Chapitre II procédures de prise de décisions et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 les projets d’investissement direct à l’étranger de la société sont soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires de la société pour examen et approbation après que les services compétents en matière d’investissement ont organisé la collecte, le dépistage, l’enquête, la démonstration du plan d’investissement et la négociation de la coopération préliminaire conformément au plan stratégique de la société, formé le plan d’investissement et approuvé par les dirigeants compétents de la société.
Article 7 en ce qui concerne l’apport en capital monétaire, le Département des opérations et des finances organise le plan de capital en fonction des étapes d’investissement; En ce qui concerne l’apport en capital en nature ou en actifs incorporels, le service compétent en matière d’investissement sélectionne et engage l’institution d’audit et d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes. En ce qui concerne les partenaires, les partenaires sont choisis et engagés par voie de consultation. Les résultats de l’évaluation doivent être soumis à la SASAC provinciale pour approbation (dépôt). Lors de la détermination du prix de l’apport en capital, la valeur d’évaluation approuvée (déposée) par la SASAC provinciale doit être utilisée comme prix de base.
Article 8 pour les projets d’investissement à l’étranger proposés par la filiale, celle – ci effectue elle – même l’étude de faisabilité préliminaire du projet et forme un plan d’investissement, qui est soumis à la société en même temps que les documents et documents relatifs à l’investissement à l’étranger après examen et approbation par le Conseil d’administration ou l’autorité compétente de la filiale. Le service compétent en matière d’investissement de la société émet des avis d’examen et les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après approbation des dirigeants compétents. Une fois l’approbation obtenue, le service compétent en matière d’investissement est chargé de délivrer la réponse d’approbation à la filiale, qui organise la mise en œuvre.
Article 9 l’organe de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger est l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration. Lorsque l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération par le Conseil d’administration de la société:
L’investissement total à l’étranger représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul);
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si le montant de l’actif impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Les revenus de l’entreprise principale liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices nets liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le solde absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Lorsque les questions d’investissement à l’étranger impliquent des opérations entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation sont traitées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de gestion des opérations entre apparentés.
Article 10 exercer un contrôle strict sur les activités d’investissement en valeurs mobilières, de gestion financière confiée et de capital – risque. En principe, la société n’investit pas dans des produits financiers dérivés tels que des options, des contrats à terme, des contrats à terme, des swaps ou des produits de portefeuille autres que les opérations de couverture. Lorsque cela est nécessaire, les procédures d’examen et d’approbation des investissements doivent être strictement respectées conformément aux dispositions pertinentes de l’État et de la province relatives à la surveillance des activités des entreprises d’État dans le domaine des produits financiers dérivés. L’examen et l’approbation de la gestion financière confiée ne sont pas autorisés par les administrateurs ou la direction de la société.
Article 11 le Département juridique de la société participe à toutes les étapes de la proposition à la mise en oeuvre des projets d’investissement à l’étranger et émet les avis juridiques correspondants.
Chapitre III Gestion des investissements à l’étranger
Article 12 gestion de la période de préparation du projet:
Pour les projets d’investissement à l’étranger décidés, un bureau de préparation du projet (ou une équipe de projet) peut être créé par consensus des actionnaires avant l’enregistrement officiel afin de faciliter la construction préliminaire du projet.
Le Bureau préparatoire peut établir un compte indépendant temporaire auprès de l’actionnaire à compter de la date d’établissement. En principe, toutes les dépenses engagées au cours de la période préparatoire sont incluses dans les dépenses de démarrage ou de construction d’immobilisations des entreprises d’investissement étrangères (à moins que l’actionnaire n’en décide autrement). 3. Avant l’enregistrement officiel d’une entreprise d’investissement étrangère, le Bureau préparatoire présente un plan et, avec l’accord unanime des actionnaires, prend en charge les dépenses nécessaires au Bureau préparatoire dans la proportion convenue dans le contrat ou l’Accord de contribution.
La société ou la filiale envoie le personnel correspondant au Bureau préparatoire du projet conformément aux avis de négociation des actionnaires et délivre les documents de recommandation ou d’expédition correspondants. Les coûts salariaux engagés au cours de la préparation du projet sont traités de la manière convenue par chaque actionnaire.
Article 13 Gestion de la période de formation du projet:
La société et ses filiales exercent, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, les fonctions et pouvoirs des investisseurs en ce qui concerne les revenus des investissements, la prise de décisions sur les questions importantes et le choix du personnel des entreprises investies conformément à la loi.
La société et ses filiales participent à la gestion et à la prise de décisions de l’entreprise investie en envoyant des représentants des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de l’entreprise investie à l’Assemblée des actionnaires (Assemblée des actionnaires), au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance, afin de s’assurer que les droits et intérêts légitimes des investisseurs ne sont pas violés.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs désignés par la société doivent se conformer aux lois et règlements de l’État, s’acquitter fidèlement de leurs fonctions et protéger activement les intérêts de la société et ne doivent pas utiliser leur position et leurs pouvoirs dans la société pour obtenir des gains personnels. En ce qui concerne les questions importantes relatives au plan d’exploitation annuel, au budget financier, à la distribution des bénéfices, aux investissements importants, au financement et aux transactions, il doit faire rapport en temps voulu au service des investissements compétent de la société et, conformément aux principes déterminés par le Conseil d’administration de la société, donner des avis ou exercer des droits de vote dans le cadre de l’exploitation ou du Conseil d’administration de la société.
Article 14 Les services compétents en matière d’investissement de la société sont chargés de superviser et de gérer la répartition des revenus des projets d’investissement, d’exhorter les entreprises faisant l’objet d’un investissement à déterminer en temps voulu le plan de répartition des revenus et à verser en temps voulu les dividendes en espèces. Lors de la clôture des comptes financiers de fin d’année, le service compétent en matière d’investissement de la société fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société sur les circonstances susmentionnées.
Article 15 la personne responsable du projet d’investissement à l’étranger et le service compétent en matière d’investissement sont chargés de suivre et de surveiller l’ensemble du processus, de la création à la résiliation du projet, et de présenter des propositions pertinentes à la société en fonction de la situation réelle. En ce qui concerne les projets d’investissement à l’étranger présentant un risque accru de coentreprise, des perspectives d’investissement incertaines et des écarts par rapport au plan de développement global de l’entreprise, la personne responsable et le Département compétent mettent en garde contre les risques en temps opportun et élaborent un plan de transfert ou de cession d’actifs en temps opportun afin de réduire au minimum les pertes d’investissement.
Chapitre IV autres dispositions administratives
Article 16 les indices techniques et économiques de production des filiales à part entière ou des filiales Holding (y compris les sociétés dans lesquelles la société a le contrôle effectif, ci – après dénommées « filiales à part entière et filiales Holding») constituées par des investissements étrangers de la société sont inclus dans les statistiques de production et d’exploitation de La société. La filiale à part entière et la filiale Holding soumettent chaque mois au Département de la gestion statistique de la société l’état d’achèvement de divers indicateurs conformément au format et au contenu requis par les statistiques de la société.
En ce qui concerne les coentreprises et les sociétés par actions constituées par des investissements étrangers de la société, les services fonctionnels de la société fournissent les orientations et l’assistance commerciales nécessaires à leur système d’indicateurs techniques et économiques de production et établissent des canaux de communication d’information sans entrave avec eux. Article 17 la société renforce l’orientation, la supervision et l’inspection des activités financières des entreprises investies et effectue une analyse trimestrielle de l’état d’avancement des projets d’investissement ou des opérations financières.
Article 18 les services compétents en matière d’investissement de la société établissent et perfectionnent les archives de gestion des projets d’investissement et renforcent la gestion de base des projets d’investissement à l’étranger. Le contenu archivé comprend:
Une demande d’approbation de projet;
Le plan d’investissement initial approuvé par les dirigeants compétents;
Rapport d’étude de faisabilité;
Les dossiers d’approbation des projets par le Conseil d’administration ou les résolutions du Conseil d’administration;
Le contrat de coentreprise, les statuts et les annexes pertinentes;
Les documents d’approbation des rapports de faisabilité, des contrats de coentreprise et des statuts par les autorités compétentes;
Lettre de nomination des administrateurs, des superviseurs et d’autres cadres supérieurs;
Les procès – verbaux des assemblées précédentes des actionnaires et du Conseil d’administration;
9. Photocopie de la licence commerciale de l’entreprise d’investissement étrangère, certificat d’enregistrement des droits de propriété appartenant à l’État et modification des droits de propriété, etc.
Chapitre V disposition des investissements à l’étranger
Article 19 dans les cas suivants, la société peut se retirer (y compris la réduction de la participation) et récupérer l’investissement par transfert de capitaux propres, dissolution de la société et autres moyens légaux:
À l’expiration de la période d’exploitation de l’entreprise investie, les actionnaires décident de ne plus exploiter l’entreprise;
L’entreprise investie subit une perte d’exploitation pendant deux années consécutives et perd la valeur de l’investissement après analyse ou peut causer une perte plus importante;
Un bon rendement des investissements peut être obtenu par le transfert de droits de propriété et d’actions;
La société ou la filiale décide de se retirer et de récupérer l’investissement pour des raisons de capital, d’orientation stratégique, etc.
Article 20 en ce qui concerne le retrait et le recouvrement de l’investissement de la société, le Département compétent de l’investissement de la société propose un plan qui, avec l’approbation des dirigeants compétents, est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation avant sa mise en oeuvre.
Après examen par le Conseil d’administration ou d’autres organismes compétents de la filiale, le plan de travail pour le retrait et le recouvrement de l’investissement de la filiale est soumis au Département compétent de l’investissement de la société pour examen préliminaire sous la forme de documents de la filiale, et le Département compétent de l’investissement émet des avis de résolution, qui sont mis en œuvre après approbation par les dirigeants compétents et soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 la cession des investissements étrangers par la société et ses filiales est effectuée en stricte conformité avec le droit des sociétés, les statuts, les dispositions pertinentes de la province de Hebei relatives à la surveillance des actifs appartenant à l’État, les règles de mise en oeuvre pour l’administration de l’enregistrement des droits de propriété des actifs appartenant à l’État et les règles de mise en oeuvre pour l’administration de l’évaluation des actifs du Groupe Hebei Steel.
Article 22 après le retrait et le recouvrement de l’investissement de la société ou de la filiale, les procédures pertinentes de transfert des droits de propriété doivent être traitées en temps voulu conformément aux règles de mise en oeuvre pour l’administration de l’enregistrement des droits de propriété sur les actifs appartenant à l’État du Groupe Heshan Iron and Steel Co., Ltd., et le département ou la personne spécialement désignée doit être chargé du recouvrement des fonds récupérés afin d’assurer le retour en toute sécurité des fonds.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 23 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 24 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
