Hbis Company Limited(000709) système de gestion des garanties externes
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le Code civil») afin de réglementer la gestion des garanties extérieures de la société Hbis Company Limited(000709) (ci – après dénommée « la société»), de contrôler strictement le risque de dette découlant des garanties extérieures de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, de tous les actionnaires et des autres parties prenantes, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts Hbis Company Limited(000709)
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle.
Article 3 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 5 la société met en oeuvre un système d’examen et d’approbation à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les personnes et les départements concernés de la société comprennent: le Directeur financier et le Département des opérations et des finances sont les départements de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de La société, qui sont chargés de recueillir et d’examiner les demandes de garantie soumises par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe; Le Secrétaire du Conseil d’administration et le Bureau du Conseil d’administration sont les services responsables de l’examen de la conformité et de la divulgation de l’information des garanties externes de la société, qui sont responsables de l’examen de la conformité des garanties externes de la société, de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et de la divulgation de l’information.
Chapitre II Dispositions applicables aux garanties extérieures
Article 6 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société ne peut garantir à l’étranger.
Article 7 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers de tous les administrateurs et signée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration.
Article 8 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les circonstances suivantes: (i) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et des filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iii) une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Le montant total de la garantie externe de la société, le pourcentage de toute garantie fournie après avoir dépassé 30% du total des actifs vérifiés au cours de la dernière période;
(Ⅵ) La garantie que le montant de la garantie de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du présent article, quel que soit leur montant, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 9 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, qu’elle juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie, et qu’elle contrôle strictement le risque de garantie. Une société qui fournit une garantie à une filiale dans le cadre d’un état consolidé peut ne pas être tenue de fournir une contre – garantie.
Article 10 en principe, les filiales de la société ne sont pas autorisées à fournir des garanties à l’étranger. Si une filiale doit fournir une garantie externe, elle doit obtenir l’approbation de la société et exécuter les procédures pertinentes. Si une filiale fournit une garantie à l’extérieur sans autorisation en violation des règlements, causant ainsi de lourdes pertes économiques à la société, la société enquêtera sur la responsabilité juridique des personnes responsables concernées.
La garantie externe d’une filiale de la société est communiquée à la société en temps voulu et les documents pertinents sont soumis à la société pour enregistrement après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 11 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur la garantie externe conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions et des statuts.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe
Article 12 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des opérations et des finances de la société, et la partie garantie présente la demande de garantie et les annexes dans le délai prescrit. Les documents à soumettre comprennent:
Demande de garantie (le contenu de la demande de garantie comprend au moins: les informations de base de la partie garantie, la description de la dette principale garantie, le type et la durée de la garantie, les principales conditions de la Convention de garantie, la description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie et le système de contre – garantie);
Une copie de la licence commerciale de la personne morale d’entreprise de la partie garantie;
Les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année et la dernière période;
Le contrat principal garanti;
Le format du contrat de garantie fourni par le créancier;
Autres documents exigés par le Département des opérations et des finances;
Article 13 après avoir accepté la demande de garantie, le Département des opérations et des finances enquête en temps utile sur l’état du crédit de la garantie et évalue les risques liés à la fourniture de la garantie, établit un rapport écrit et, avec l’approbation de la personne responsable des finances, le soumet au Secrétaire du Conseil d’Administration et au Bureau du Conseil d’administration en même temps que les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration et le Bureau du Conseil d’administration procèdent à un examen de la conformité et au contrôle du montant total cumulé des garanties externes après avoir reçu le rapport écrit du Département des opérations et des finances et les documents pertinents de la demande de garantie. Une fois l’examen terminé, il est soumis au Conseil d’administration de la société pour examen.
Article 15 lors de l’examen de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société prend soin et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, faire appel à des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe en tant que base de décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale.
Article 16 lorsque le Conseil d’administration d’une société examine et examine deux ou plusieurs garanties extérieures (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, il vote sur chaque garantie extérieure un par un, qui est examinée et approuvée par plus des deux tiers de tous les administrateurs et signée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance en temps opportun et annoncée au besoin.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 18 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux lois et règlements pertinents, tels que le Code civil, et dont les principales dispositions sont claires et sans ambiguïté.
Article 19 le Département des opérations et des finances de la société est le Département de la gestion quotidienne des garanties extérieures et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des garanties extérieures de la société et de ses filiales contrôlantes.
Article 20 le Département des opérations et des finances gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu, vérifie régulièrement les documents déposés auprès des banques et d’autres institutions compétentes, veille à l’exhaustivité, à l’exactitude et à l’efficacité des documents archivés, accorde Une attention particulière à la durée et à la durée de la garantie, remplit le formulaire de garantie externe de la société sur une base trimestrielle et en envoie une copie au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Le Département des opérations et des finances informe le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de tout contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la gestion du contrat et fait une annonce publique à temps.
Article 21 le Département des opérations et des finances de la société enquête sur les conditions d’exploitation et de réputation de la partie garantie et assure le suivi et la supervision des conditions d’exploitation et des conditions financières de la partie garantie pendant la période de garantie afin d’assurer un contrôle continu des risques. Le Département des finances désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de l’assuré, recueillir les données financières et les rapports d’audit de l’assuré au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport au Conseil d’administration trimestriellement. En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie, de dissolution et de scission de la société et d’autres questions importantes, ainsi que d’autres circonstances qui entraînent ou peuvent entraîner des changements négatifs importants dans sa capacité de remboursement de la dette, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 22 le Département des opérations et des finances fournit fidèlement toutes les garanties externes de la société à l’expert – comptable agréé chargé de l’audit financier de la société conformément aux dispositions.
Article 23 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, le Département des opérations et des finances demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 24 lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la demande de garantie doivent être exécutées conformément aux procédures spécifiées dans le présent système de gestion.
Chapitre V responsabilité juridique
Article 25 tous les administrateurs de la société examinent les questions de garantie externe de la société en stricte conformité avec les dispositions du présent système et des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et sont responsables des pertes résultant de garanties externes illégales ou inappropriées conformément à la loi.
Article 26 lorsque les services et le personnel concernés de la société ou d’autres cadres supérieurs impliqués dans le système n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, approuvé, signé ou négligé d’exercer leurs fonctions, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité du personnel concerné et lui inflige des sanctions en fonction des circonstances particulières.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 27 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 28 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
