Code des valeurs mobilières: Hbis Company Limited(000709) titre abrégé: Hbis Company Limited(000709)
Annonce d’opérations connexes concernant le renouvellement de l’Accord de services financiers avec Hegang Group finance Co., Ltd. La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce et sont solidairement responsables des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes de l’annonce.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’améliorer l’efficacité et les avantages de l’utilisation des fonds de la société et de réduire les coûts et les dépenses en capital, la société a ouvert un compte auprès de Hegang Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « société financière») depuis juin 2013 pour traiter les dépôts, les prêts, l’escompte de factures et d’autres activités financières de la société et de ses filiales contrôlantes. Compte tenu de l’expiration imminente de l’accord initial sur les services financiers, les deux parties ont l’intention, par voie de négociation à l’amiable, de poursuivre leurs activités financières et de renouveler l’accord sur les services financiers.
La Société financière est investie et constituée conjointement par l’actionnaire contrôlant indirect de la société, Hegang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Hegang Group») et la société, qui est une filiale de Hegang Group. Par conséquent, les opérations financières effectuées par la société financière constituent des opérations connexes.
La proposition de renouvellement de l’Accord de service financier avec Hegang Group finance Co., Ltd. A été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société à la 25e session de la quatrième session tenue le 20 avril 2022. Les administrateurs associés Wang Lanyu, Xie Haishen, Deng Jianjun et Geng Litang ont évité le vote. Les résultats du vote étaient les suivants: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés susmentionnées et ont émis des avis indépendants.
Les opérations connexes susmentionnées doivent encore être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la société. Les actionnaires liés Handan Iron & Steel Group Co., Ltd., Tangshan Iron & Steel Group Co., Ltd., Chengde Iron & Steel Group Co., Ltd., Hebei Iron & Steel Group Mining Co., Ltd. Et Chengde Changda operation and Development Co., Ltd. éviteront de voter sur la proposition à l’Assemblée générale.
Les opérations entre apparentés susmentionnées ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
La Société financière a été créée le 31 août 2012 avec un capital social de 6,66 milliards de RMB et un code unifié de crédit social de 91130 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 269231xw. Le siège social de la société est situé au 10e étage, 385 South Sports Street, Shijiazhuang; Représentant légal: Zhao Ye; Champ d’activité: traiter avec les sociétés membres des services de conseil financier et financier, de l’assurance – crédit et des services de conseil et d’agence connexes; Aider les sociétés membres à recevoir et à payer les paiements de transaction; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés entre les sociétés membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Prêt interbancaire; Gérer les investissements confiés entre les sociétés membres; Les qualifications professionnelles pour l’émission d’obligations de sociétés financières approuvées; Les placements en valeurs mobilières autres que les placements en actions; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Crédit à l’acheteur et crédit – bail pour les produits des unités membres.
Au 31 décembre 2021, l’actif total de la société financière était de 312594909 millions de RMB, les dépôts interbancaires étaient de 28488263 millions de RMB, les dépôts auprès de la Banque centrale étaient de 13547041 millions de RMB et les dépôts reçus étaient de 226349202 millions de RMB. En 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 1 Shanghai Mechanical & Electrical Industry Co.Ltd(600835) 1 millions de RMB, le bénéfice total à 8434756 millions de RMB et le bénéfice net à 6327868 millions de RMB.
La Société financière est la filiale holding de l’actionnaire contrôlant indirectement Hegang Group et est une personne morale liée conformément à l’article 6.3.3 (II) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
La Société financière n’est pas une personne à exécuter en cas de défaillance.
Contenu principal de l’accord sur les services financiers
Partie a: Hbis Company Limited(000709)
Partie B: Hegang Group finance Co., Ltd.
Principes de coopération
1. Les deux parties conviennent de coopérer et la partie B fournit les services financiers pertinents à la partie a Conformément aux dispositions du présent Accord.
2. Les Parties a et b coopèrent et exécutent le présent Accord sur la base des principes d’égalité, de volontariat, d’avantages mutuels, d’honnêteté et de confiance et de développement commun, afin de maximiser les intérêts des deux parties.
3. La coopération entre la partie a et la partie B n’est pas exclusive. La partie a a le droit de choisir les services fournis par les institutions financières de son propre chef, mais dans les mêmes conditions, la partie a a la priorité sur les services financiers fournis par la partie B.
Contenu et prix du Service
1. Services de dépôt
Le taux d’intérêt des dépôts de la partie a à la partie B est majoré par rapport au taux d’intérêt de référence des dépôts de RMB publié par la Banque populaire de Chine, et le taux d’intérêt effectif appliqué n’est pas inférieur au taux d’intérêt des dépôts du même niveau fourni à la partie a par d’autres institutions financières chinoises au cours de la même période, ni au taux d’intérêt des dépôts d’autres membres du Groupe à la partie B.
2. Services de prêt
Le taux d’intérêt du prêt de la partie a à la partie B est déterminé par les deux parties par voie de négociation conformément au taux de cotation actuel du marché du prêt et à la situation du marché des capitaux publiés par la Banque populaire de Chine, et le taux d’intérêt du prêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt du prêt de même niveau fourni par d’autres institutions financières chinoises à la partie a au cours de la même période. La partie B accordera la priorité à la satisfaction des besoins de financement de la partie a dans la limite de sa propre 3. Services de règlement
La partie B fournit des services de règlement de fonds conformément aux instructions de la partie a et aux activités auxiliaires liées au règlement. La partie B veille à ce que le réseau de règlement de fonds fonctionne en toute sécurité, assure la sécurité des fonds et réponde aux besoins de règlement de la partie A.
La norme de tarification des services de règlement fournis par la partie B à la partie a n’est pas supérieure au niveau de tarification des institutions financières chinoises fournissant des services équivalents à la partie A.
4. Autres services financiers
Fournir à la partie a des garanties, des prêts confiés, des escomptes, des courtiers d’assurance, des conseillers financiers et financiers et d’autres services financiers dans le cadre des activités approuvées par la Commission de réglementation des assurances du Bank Of China Limited(601988) .
La norme de tarification des autres services financiers fournis par la partie B à la partie a n’est pas supérieure au niveau de tarification des institutions financières chinoises fournissant des services équivalents à la partie A.
Limite de transaction
1. In accordance with the principle of freedom of Deposit and Deposit, the Maximum Daily Deposit of Party a in Party B (excluding Derivative Deposits arising from the issuance of Loans) shall not exceed RMB 12 billion yuan.
2. Pendant la durée du présent Accord, la partie B accorde à la partie a une ligne de prêt d’au moins 10 milliards de RMB par an.
3. Pendant la durée du présent Accord, la partie B fournit à la partie a une ligne de crédit globale d’au moins 10 milliards de RMB par an.
Droits et obligations des deux parties
1. La partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle désigne du personnel d’affaires ayant une expérience et un sens des responsabilités dans le domaine des services financiers pour s’acquitter diligemment, consciencieusement et prudemment des services financiers convenus dans le présent Accord;
2. La partie a a le droit de demander à la partie B d’aider à fournir les documents pertinents nécessaires à la divulgation des renseignements de la partie a;
3. Party a has the right to check its Deposits in Party B irregularly to understand the Security and Liquidity of relevant deposits, and to conduct Risk Assessment. Party a has the right to suspend or terminate the service to Party B when there are any Matters likely to cause the capital risk of Party a.
4. La partie a coopère activement avec la partie B dans l’exécution de ses travaux, fournit à la partie B tous les documents juridiques, accords, approbations gouvernementales, données financières et autres documents nécessaires à l’exécution des services financiers décrits dans le présent Accord, et veille à ce que les informations et documents fournis soient complets, exacts et véridiques.
5. Party B has the right to request Party a to provide relevant Materials and documents according to the Agreement;
6. La partie B a le droit d’exiger de la partie a qu’elle fournisse à la partie B les facilités de travail nécessaires à l’exécution du présent Accord.
7. Party B shall provide all kinds of legal documents, agreements, relevant Deposit and Loan information and other relevant Materials required according to the requirements of Party a to accept Regulatory and Information Disclosure, and ensure that the information and Materials provided by Party a are complete, Accurate and true.
8. La partie B est tenue de garder confidentielles les informations non divulguées obtenues par la partie a dans le cadre du processus de services financiers.
9. Party B shall normalize the management process of Deposit Account and Capital Transfer, guarantee the Safety and Compliance of Deposit and Transfer of capital of Party a, and provide Online Banking for Deposit and Settlement of Party a.
10. Party B shall strictly prevent Information Technology Risks, Strengthen the Security Management of the Online Banking System, Conduct regular and Irregular inspections, and provide Party a Safe and Stable Financial Services System.
11. La partie B coopère avec la partie a pour vérifier la liquidité et la sécurité de ses dépôts pertinents à la partie B.
12. La proportion de l’actif et du passif de la partie B est conforme aux dispositions de l’article 34 des mesures de gestion des sociétés financières du Groupe d’entreprises et aux exigences de la Commission de réglementation des assurances Bank Of China Limited(601988) En cas d’urgence de difficultés de paiement, l’actionnaire contrôlant, Hegang Group Co., Ltd., est informé en temps voulu de l’augmentation du capital pour résoudre le problème.
13. Pendant la durée de l’accord, la partie B informe rapidement la partie a de toute situation spécifiée dans le plan d’intervention d’urgence en cas de risque et l’aide à s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
L’une ou l’autre des Parties est responsable de la rupture du contrat et la partie défaillante supporte toutes les pertes subies par l’autre partie et les dépenses raisonnables engagées pour faire valoir ses droits.
Durée de l’Accord
Le présent Accord est valable pour une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur. Si l’une ou l’autre des Parties ne demande pas à l’autre partie de résilier l’accord dans les trente jours précédant l’expiration de la période de validité, l’accord sera automatiquement prolongé de trois ans sans limitation de temps.
Entrée en vigueur de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par les deux parties et après avoir exécuté les procédures d’approbation nécessaires.
Objet de la transaction et incidence sur la société
Le traitement des dépôts, des prêts, des escomptes et d’autres activités financières de la société et de ses filiales contrôlantes dans la société financière est propice à l’amélioration de l’efficacité et des avantages de l’utilisation des fonds de la société, à l’élargissement des canaux de financement, à la réduction des coûts de financement et à La fourniture d’un soutien financier stable à long terme pour le développement de la société.
Évaluation des risques
Le Conseil d’administration de la société a évalué la qualification opérationnelle, les activités et le profil de risque de la société financière. Les conclusions sont les suivantes: la société financière a une licence financière légale et valide et une licence d’entreprise pour la personne morale d’entreprise, a établi un système de contrôle interne complet et raisonnable, peut mieux contrôler le risque, et n’a pas constaté de défauts majeurs dans le système de contrôle des risques liés à la préparation des états financiers de la société financière; En 2021, la société financière a été exploitée en stricte conformité avec les mesures de gestion des sociétés financières de groupes d’entreprises de la CBRC. Tous les indicateurs de surveillance étaient conformes aux exigences de l’article 34 de ces mesures et il n’y avait pas de violation des dispositions.
Mesures de prévention des risques
Afin de prévenir, de contrôler et de résoudre efficacement les risques liés aux dépôts et aux prêts de la société dans les sociétés financières et d’assurer la sécurité et la liquidité des fonds, la société a élaboré un plan d’intervention d’urgence en cas de risque pour le traitement des opérations de dépôt et de prêt à Hegang Group Finance Co., Ltd. Jusqu’à présent, les dépôts de la société auprès de la société financière sont sûrs et liquides, et il n’y a pas eu de retard de paiement de la société financière en raison d’une situation de trésorerie insuffisante.
Diverses opérations entre apparentés qui ont eu lieu avec la personne liée du début de l’année à la date de divulgation
Au 31 mars 2022, le solde des dépôts de la société dans la société financière était de 110051604 millions de RMB, le solde des prêts était de 0 RMB, les intérêts créditeurs de janvier à mars 2022 étaient de 281127 millions de RMB et les charges d’intérêts étaient de 0 RMB.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance la question du renouvellement de l’Accord de services financiers avec la société financière et ont émis des avis indépendants. Pour plus de détails, voir la divulgation de la société sur le site d’information de Juchao le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 25e session du 4e Conseil d’administration et avis indépendants sur les questions pertinentes de la 25e session du 4e Conseil d’administration.
Documents à consulter
1. Résolutions adoptées par le Conseil d’administration à la 25e session de la quatrième session;
2. Accord de services financiers entre la société et la société de financement.
Hbis Company Limited(000709) Board of Directors on April 22, 2022
