Hbis Company Limited(000709) système de gestion des fonds collectés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier: réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Hbis Company Limited(000709) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, ainsi qu’aux conditions réelles de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Article 3 l’utilisation des fonds collectés par la société doit respecter les principes de normalisation, de sécurité, d’efficacité et de transparence, respecter les engagements et prêter attention aux avantages de l’utilisation.
Article 4 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés sont mis en oeuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système de gestion des fonds levés.
Article 5 l’utilisation des fonds collectés par la société doit être conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’Utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents.
Article 6 en cas de violation du présent système entraînant des pertes pour la société, les personnes responsables concernées assument les responsabilités correspondantes conformément à la loi.
Chapitre II stockage, utilisation et gestion des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), et les fonds collectés par la société sont déposés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Les comptes spéciaux ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, celle – ci établit des comptes spéciaux distincts pour les fonds collectés. La partie des fonds effectivement collectés qui dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommés « fonds collectés en excès») est également déposée dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 lorsque le montant des fonds collectés est important et qu’il est nécessaire d’ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque en vertu d’un accord de crédit pour un projet d’investissement, un compte spécial peut être ouvert dans plus d’une banque avec l’approbation du Conseil d’administration, à condition que les fonds du même Projet d’investissement soient déposés dans le même compte spécial, mais pas plus de cinq banques de dépôt au maximum. Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Iii) la société obtient chaque mois des relevés bancaires auprès des banques commerciales et en envoie une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Lors de l’enquête trimestrielle sur le site de la société, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant vérifie simultanément l’état de stockage du compte spécial des fonds collectés. À la fin de chaque exercice comptable, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant publie un rapport spécial d’inspection sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés par la société cotée et le divulgue;
Si une banque commerciale ne délivre pas en temps voulu un relevé bancaire à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la société peut résilier unilatéralement l’accord, et la société peut annuler le compte spécial des fonds collectés après la résiliation de l’Accord;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale; Les droits et obligations de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
Après la signature de l’Accord susmentionné, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société cotée, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 la société utilise les fonds collectés aux fins indiquées dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions et ne peut les modifier sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
En principe, les fonds collectés par la société doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que l’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds levés pour donner en gage, confier des prêts ou effectuer d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds levés sous une forme déguisée.
Article 11 l’utilisation des fonds collectés par la société est soumise au système de signature conjointe du Directeur financier et du Directeur général de la société. Lors de l’utilisation des fonds collectés, les procédures de demande et d’approbation doivent être strictement respectées. L’unit é utilisatrice doit présenter un rapport de demande (Signé par la personne responsable de l’unité utilisatrice) au Département financier de la société, qui doit être mis en œuvre après examen par le Département financier de la société, Signature et approbation par la personne responsable des finances de la société et approbation par le Directeur général. L’Unit é utilisatrice des fonds collectés soumet les procédures de demande et d’approbation susmentionnées au Département des valeurs mobilières pour enregistrement.
Article 12 le département ou l’organisme chargé de la mise en oeuvre du projet de collecte de fonds soumet au Bureau du Conseil d’administration, au Département des finances et au Département de l’audit, à la fin de chaque mois, l’état d’avancement des travaux spécifiques et l’utilisation des fonds du projet de collecte de fonds. Lorsqu’un projet ne peut pas être exécuté normalement conformément au plan d’investissement en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la société s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de rapport et d’annonce conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés. En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques.
Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué précédemment dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés précédemment, l’état d’avancement réel des investissements antérieurs, Le plan d’investissement annuel prévu ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement dans le rapport périodique.
Article 14 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a considérablement changé;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
(Ⅲ) dépasser la date d’achèvement du plan d’investissement du Fonds levé précédent et le montant des investissements du Fonds levé n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 15 lorsqu’une société investit dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans les six mois suivant la réception des fonds collectés.
Lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un établissement de recommandation ou un conseiller financier indépendant, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. Les documents de demande d’émission indiquent qu’il est proposé de remplacer les fonds collectés par des fonds collectés à l’avance et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé.
Article 16 afin d’éviter que les fonds collectés ne soient inutilisés et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, la société peut temporairement reconstituer le Fonds de roulement avec les fonds collectés inutilisés. Lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, le Conseil d’administration examine et approuve la demande et remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Iii) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés;
Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis expressément convenus séparément.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale.
Article 17 la société, après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, fait rapport à la Bourse de Shenzhen sur les questions relatives à la reconstitution temporaire du Fonds de roulement avec les fonds collectés inutilisés et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant et le plan d’investissement des fonds collectés;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée de la reconstitution temporaire du Fonds de roulement par les fonds collectés inutilisés;
Iv) Les fonds collectés inutilisés reconstituent temporairement le montant estimatif des économies financières réalisées grâce au Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il y a des changements déguisés dans l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Lorsque les fonds collectés inutilisés dont le montant est inférieur à 10% (à l’exclusion de 10%) complètent temporairement le Fonds de roulement, ils sont soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration; Lorsque les fonds collectés inutilisés dépassent 10% du montant des fonds collectés pour compléter temporairement le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et le vote en ligne est fourni.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique après que tous les fonds ont été restitués.
Le Fonds surlevé de la société peut être utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires, et le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds surlevé tous les 12 mois.
Lorsque le Fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser le prêt bancaire, il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent. La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 18 la société peut utiliser les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie. La durée des produits qu’elle investit ne doit pas dépasser 12 mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas hypothéqués et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’a pas de fonds non collectés ou n’est pas utilisé à d’autres fins pour ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société cotée en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 19 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. Après la réunion du Conseil d’administration, la société publie en temps utile les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
Les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Dans le cas où des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour la gestion de la trésorerie au cours de la période en cours, la société divulgue les revenus de la période considérée ainsi que des informations telles que la part de l’investissement à la fin de la période, la partie contractante, le nom du produit et la durée.
Lorsque la société est confrontée à des situations de risque majeur telles que la détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et les pertes subies par le produit investi, elle publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 20 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés et prend des mesures efficaces pour empêcher que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des personnes liées.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société doivent s’acquitter de leurs responsabilités avec diligence, veiller à ce que la société utilise les fonds collectés de manière normalisée, maintenir consciemment la s écurité des fonds de la société et interdire strictement la participation, l’assistance et la connivence aux actes illégaux de la société qui modifient l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 21 À la fin de chaque exercice comptable, conformément aux exigences du Conseil d’administration de la société et avec l’autorisation du Directeur général, le Bureau d’audit de la société vérifie globalement le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. La vérification comprend:
Si les fonds collectés sont déposés dans un compte bancaire spécial désigné par le Conseil d’administration;
Si les fonds collectés sont utilisés pour les projets de construction promis par la société lors de la collecte des fonds;
Si les fonds collectés sont collectés conformément à la société
