Code des valeurs mobilières: Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) titre abrégé: Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226)
Annonce concernant la signature de l’Accord de services financiers et des opérations connexes avec China Huadian Group finance Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226)
Au cours des 12 derniers mois, la société et ses filiales contrôlantes ont prêté 80 millions de RMB à Huadian finance Co., Ltd. Au 31 décembre 2021, le solde du prêt de la société et de ses filiales contrôlantes à Huadian Finance Company était de 30 millions de RMB; Le solde des dépôts auprès de Huadian finance Co., Ltd. Est de 20917667 millions de RMB. En 2021, le solde quotidien moyen des dépôts de la société et de ses filiales contrôlantes à Huadian finance Co., Ltd. était de 1233 millions de RMB.
La sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord de services financiers avec China Huadian Group finance Co., Ltd. Le 21 avril 2022, et les administrateurs associés ont évité le vote sur la proposition. Les administrateurs indépendants de la société estiment que cette transaction entre apparentés ne nuira pas aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, ni à l’indépendance de la société. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour examen.
Aperçu des opérations entre apparentés
En 2021, la société a signé un accord de services financiers avec Huadian finance Co., Ltd. Afin d’améliorer le niveau et l’efficacité de l’utilisation des fonds, d’économiser les dépenses financières et de tenir compte des besoins de développement des entreprises, la société a l’intention d’augmenter une partie de la ligne de services financiers et de signer un nouvel accord de services financiers avec Huadian finance Co., Ltd. Étant donné que Huadian finance Co., Ltd. Et la société sont des sociétés contrôlées directement ou indirectement par China Huadian Group Co., Ltd. (ci – après dénommées « Huadian Group»), conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – transactions et opérations connexes, Huadian finance Co., Ltd. Est une personne morale liée de la société, et cette transaction constitue une transaction connexe. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Au cours des 12 derniers mois, la société et ses filiales contrôlantes ont prêté 80 millions de RMB à Huadian finance Co., Ltd. Au 31 décembre 2021, le solde du prêt de la société et de ses filiales contrôlantes à Huadian Finance Company était de 30 millions de RMB; Le solde des dépôts auprès de Huadian finance Co., Ltd. Est de 20917667 millions de RMB. En 2021, le solde quotidien moyen des dépôts de la société et de ses filiales contrôlantes à Huadian finance Co., Ltd. était de 1233 millions de RMB.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Huadian finance Co., Ltd. Est une filiale Holding du Groupe Huadian et se conforme aux conditions de relation d’association énoncées à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Informations de base sur les parties liées
Nom: China Huadian Group finance Co., Ltd.
Registered address: 10F, West Building, Building 2, xuanwumennei Street, Xicheng District, Beijing
Représentant légal: Li Wenfeng
Capital social: 500 millions de RMB
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise financée par des fonds étrangers et coentreprise financée par des fonds nationaux)
Date d’établissement: 10 mai 1988
Actionnaire principal ou Contrôleur effectif: le Groupe Huadian détient 41,09% des actions de Huadian finance Co., Ltd., qui est le premier actionnaire important et Contrôleur effectif de Huadian finance Co., Ltd.
Champ d’application: traiter avec les sociétés membres des services de conseil financier et financier, des lettres de crédit et des services de conseil et d’agence connexes; Aider les sociétés membres à recevoir et à payer les paiements de transaction; Une agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés et les investissements confiés entre les unités membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Prêt interbancaire; Approuver l’émission d’obligations de sociétés financières; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Les prises de participation dans des institutions financières; Investissements en valeurs mobilières; Crédit à la consommation, crédit acheteur et crédit – bail pour les produits des unités membres; Bank Of China Limited(601988) autres activités approuvées par la Commission de réglementation de l’industrie.
Au cours des trois dernières années, l’actif total, le revenu d’exploitation et le bénéfice net de Huadian Financial Company ont affiché une tendance à la croissance stable. Au 31 décembre 2021, Huadian Finance Company avait un actif total de 65519 milliards de RMB et un actif net de 9988 milliards de RMB. En 2021, Huadian Finance Company a réalisé un chiffre d’affaires principal de 1 530 millions de RMB et un bénéfice net de 949 millions de RMB. À l’exception du champ d’activité visé par l’accord sur les services financiers, il n’existe pas de relation entre Huadian Finance et la société en ce qui concerne les droits de propriété, les actifs, le personnel, etc.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
En principe, le solde maximal quotidien total des dépôts de la société et de ses filiales auprès de Huadian Finance Company ne doit pas dépasser 25% (y compris) du montant total des actifs vérifiés dans les états financiers consolidés de la société pour le dernier exercice comptable, et le solde quotidien moyen des dépôts ne doit pas dépasser 1,5 milliard de RMB. Le taux d’intérêt des dépôts ne doit pas être inférieur à la moyenne des taux d’intérêt des dépôts équivalents fournis par les quatre grandes banques de la CSCEC et au taux d’intérêt déterminé par Huadian Finance Company pour l’absorption des dépôts à vue d’autres membres du Groupe Huadian. Les services de règlement fournis par Huadian Finance Company à la société et à ses filiales sont gratuits, à l’exception des frais de règlement perçus par la Banque populaire de Chine.
La société a l’intention d’obtenir un solde de crédit global de Huadian finance Co., Ltd. Ne dépassant pas 1,7 milliard de RMB. Dans le cadre du Service de crédit global, le taux d’intérêt du prêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt du prêt du même niveau des principales banques commerciales chinoises au cours de la même période.
D’autres services financiers fournis par Huadian Finance Company à la société et à ses filiales ne devraient pas dépasser 50 millions de RMB pour les opérations entre apparentés au cours de la période de validité de l’accord, la norme de tarification ne devrait pas être supérieure au juste prix du marché et ne devrait pas être supérieure au même niveau de Dépenses d’entreprise d’autres institutions financières chinoises.
Contenu principal de l’accord sur les services financiers
L’Accord de services financiers que la société a l’intention de signer avec Huadian finance Co., Ltd. Prévoit que Huadian finance Co., Ltd. Fournira des services financiers à la société (y compris les filiales en propriété exclusive et les filiales contrôlantes), dont le contenu principal est le suivant:
Objet de l’Accord
Partie a: Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226)
Partie B: China Huadian Group finance Co., Ltd.
Principaux services
1. Services financiers
Huadian finance Co., Ltd. Fournit des services de dépôt à la société; Services de règlement; Services complets de crédit; Autres services financiers approuvés par le CIRC.
2. Services de dépôt
La société ou la filiale de la société ouvre un compte de dépôt auprès de Huadian finance Co., Ltd. Avec un dépôt libre, qui peut prendre la forme d’un dépôt à vue, d’un dépôt à terme, d’un dépôt à préavis, d’un dépôt contractuel, etc. Le taux d’intérêt des dépôts fournis par Huadian Finance Company à la société ne doit pas être inférieur à la moyenne des taux d’intérêt des dépôts équivalents fournis par les quatre grandes banques de la CSCEC, ni inférieur au taux d’intérêt déterminé par Huadian Finance Company pour absorber les dépôts à vue d’autres membres du Groupe Huadian. Au cours de la période de validité de l’accord, le solde maximal quotidien total des dépôts de la société et de ses filiales auprès de Huadian Finance Company ne doit pas être supérieur à 25% (y compris) du montant total des actifs vérifiés dans les états financiers consolidés de la société pour le dernier exercice comptable, et le solde quotidien moyen des dépôts ne doit pas dépasser 1,5 milliard de RMB.
3. Services de règlement
Huadian Finance Company fournit des services de paiement et de perception conformément aux instructions de la société et des entreprises membres, ainsi que d’autres services auxiliaires liés aux activités de règlement. Huadian Finance Company doit assurer le fonctionnement sûr du réseau de règlement des fonds, assurer la sécurité des fonds, contrôler les risques liés aux actifs et aux passifs et répondre aux besoins de paiement de la société et de ses filiales. Les activités de règlement que Huadian finance fournit à la société comprennent, sans s’y limiter, la gestion centralisée des activités de règlement des fonds de la société. À l’exception des frais de règlement perçus par la Banque populaire de Chine, Huadian finance Co., Ltd. Fournit gratuitement à la société divers services de règlement.
4. Services de crédit intégrés
Huadian finance Co., Ltd. Peut fournir régulièrement des services complets de crédit à la société, qui ne doivent pas dépasser 1,7 milliard de RMB. Lors de la signature de chaque contrat de prêt, les deux parties négocient en fonction du taux d’intérêt coté sur le marché des prêts (LPR) applicable au cours de la période en cours. Le taux d’intérêt d’exécution du prêt peut être ajusté de manière appropriée et ne doit pas être supérieur au taux d’intérêt de prêt De même niveau des principales banques commerciales chinoises au cours de la même période. Tous les autres services financiers, à l’exception des dépôts et des prêts, doivent respecter le principe de l’équité et de l’équité, et la norme de tarification ne doit pas être supérieure au juste prix du marché et ne doit pas être supérieure au même niveau de dépenses d’exploitation des autres institutions financières chinoises.
Sous réserve des lois et règlements pertinents de l’État, Huadian Finance Company fournit des services complets de crédit à la société et à ses filiales en fonction des besoins opérationnels et de développement de la société. La société et ses filiales peuvent utiliser la ligne de crédit globale fournie par Huadian Finance Company pour traiter les prêts, l’acceptation des factures, l’escompte des factures, la garantie et d’autres formes de financement. Huadian finance Co., Ltd. Accordera la priorité à la satisfaction des besoins de l’entreprise et des entreprises membres dans la limite de sa capacité de financement.
5. Autres services financiers
Huadian finance Co., Ltd. Fournira à Huadian finance Co., Ltd. D’autres services financiers approuvés par le CIRC dans le cadre de ses activités conformément aux instructions et aux exigences de la société et de ses filiales. Avant que Huadian finance Co., Ltd. Ne fournisse d’autres services financiers à la société et à ses filiales, Les deux parties négocieront et concluront un accord indépendant. Les frais facturés par Huadian Finance Company pour la fourniture d’autres services financiers ne doivent pas être supérieurs aux frais facturés par les principales institutions financières chinoises pour des services similaires, et le montant estimatif des opérations entre apparentés pour d’autres services financiers pendant la durée de l’accord ne doit pas dépasser 50 millions de RMB.
Prix de transaction et base de tarification
Tout en fournissant les services financiers susmentionnés à la société, Huadian Finance Company doit se conformer aux exigences suivantes: le taux d’intérêt des dépôts ne doit pas être inférieur à la valeur moyenne du taux d’intérêt des dépôts équivalent fourni par les quatre principales banques de la CSCEC et au taux d’intérêt déterminé par Huadian Finance Company pour absorber Les dépôts à vue d’autres membres du Groupe Huadian; Les services de règlement sont gratuits, à l’exception des frais de règlement perçus par la Banque populaire de Chine; Le taux d’intérêt du prêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt du prêt du même niveau des principales banques commerciales chinoises au cours de la même période; La norme de tarification des autres services financiers ne doit pas être supérieure au juste prix du marché et ne doit pas être supérieure au même niveau de dépenses d’exploitation des autres institutions financières chinoises.
Conditions d’entrée en vigueur du contrat
1. Huadian Finance Company Meets relevant compliance requirements.
2. Approuvé par l’Assemblée générale de la société.
3. Les représentants légaux ou autorisés des deux parties signent et apposent le sceau officiel de l’unit é.
Période de validité
La durée de validité de l’accord est de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur.
Mesures de contrôle des risques
1. Les services de règlement fournis par Huadian Finance Company à la société doivent être fournis sans préjudice de la propriété, du droit d’utilisation et du droit de bénéficiaire du capital de la société; En cas de difficultés de paiement de Huadian finance Co., Ltd., la société mère de Huadian finance Co., Ltd. Est tenue, conformément aux mesures de gestion de la société financière du Groupe d’entreprises, d’augmenter le capital correspondant et d’autres mesures nécessaires, y compris l’Organisation de la liquidation, afin de garantir les intérêts de la société.
2. Huadian finance Co., Ltd. Est tenue d’assurer la sécurité et l’utilisation des fonds de Huadian finance Co., Ltd. Lorsqu’elle fournit divers services commerciaux à la société. En cas de perte de fonds, la société a le droit de résilier unilatéralement le présent Accord.
3. Huadian finance company shall cooperate with the company in providing relevant financial situation, Internal Control and other documents to the company according to relevant requirements such as Regulatory Rules for listed companies, Disclosure of Related Transaction Information and Risk Control of Listed Companies.
Évaluation des risques et prévention des risques
Huadian finance Co., Ltd. A poursuivi ses activités conformément à la loi, a une forte capacité de remboursement de la dette, dispose de fonds suffisants et est moins affectée par un environnement économique défavorable.
China Huadian Group Co., Ltd. Promet d’augmenter le capital en fonction des besoins réels pour résoudre les difficultés de paiement en cas d’urgence.
En outre, afin de prévenir, de contrôler et de résoudre efficacement le risque de fonds dans les activités de dépôt de Huadian finance Co., Ltd. Et de maintenir la sécurité du Fonds, la société a élaboré un système de contrôle des risques pour les transactions liées entre Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) et China Huadian Group Finance Co., Ltd.
Influence de la transaction sur la société
Huadian finance Co., Ltd., en tant qu’institution financière non bancaire établie avec l’approbation de la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) Lorsque Huadian Finance Company traite des dépôts, du crédit, du Règlement et d’autres services financiers pour la société, les deux parties respectent les principes d’égalité, de volontariat, de complémentarité des avantages, d’avantages mutuels et de coopération gagnant – gagnant, sans affecter le fonctionnement et l’allocation des fonds de la société; L’entreprise peut tirer pleinement parti de la sector – forme de services financiers fournie par Huadian finance Co., Ltd., élargir les canaux de financement, réduire les coûts de financement, assurer la demande de fonds d’exploitation, renforcer la capacité d’allocation des fonds et maximiser les avantages en capital.
L’opération liée ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, ni à l’indépendance de la société.
Procédures d’examen de l’exécution des opérations entre apparentés
Le 21 avril 2022, la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un « Accord de services financiers » avec China Huadian Group finance Co., Ltd., et les administrateurs associés Wen duanchao, Peng gangping et Li guoming ont évité le vote. Les trois administrateurs indépendants ont tous accepté la proposition. Les résultats du vote ont été les suivants: 6 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 3 abstentions. La proposition a été adoptée. Le même jour, la sixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a également examiné et adopté la proposition. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour examen, et les parties liées intéressées par les opérations entre apparentés renoncent à l’exercice du droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale. Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants ont examiné et approuvé les questions relatives aux opérations entre apparentés à l’avance, comme suit:
Avis du Comité de vérification: « Nous avons examiné les questions relatives à la signature de l’Accord de service financier entre la société et China Huadian Group finance Co., Ltd. (ci – après appelée « Huadian finance Co., Ltd.). Après avoir lu attentivement les documents pertinents fournis par la société, nous croyons que la Société a signé l’Accord de service financier avec Huadian finance Co., Ltd. Et que le solde du crédit global obtenu de Huadian finance Co., Ltd. Ne dépasse pas 170 millions de RMB. Il est avantageux pour l’entreprise d’utiliser pleinement la sector – forme de services financiers fournie par Huadian Finance Company, d’élargir les canaux de financement, de réduire les coûts de financement, de garantir la demande de fonds d’exploitation, d’améliorer la capacité d’allocation des fonds et de maximiser les avantages des fonds. Cette transaction entre apparentés a suivi
