Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
Annonce concernant la signature d’accords de services financiers et de transactions connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
La Société financière est la filiale holding de l’actionnaire contrôlant indirect de la société, Beijing Motor Group Co., Ltd. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, cette transaction constitue une transaction liée.
Incidence des opérations entre apparentés: les opérations entre apparentés sont effectuées conformément aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, et le prix de transaction est juste, sans préjudice des intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires, et sans incidence négative sur le fonctionnement continu de la société. Les revenus et les bénéfices des sociétés cotées ne dépendent pas non plus de cette transaction liée. Par conséquent, cette transaction liée n’aura aucune incidence sur l’indépendance de la société cotée.
Au cours des 12 derniers mois, la compagnie n’a pas effectué d’autres opérations connexes avec la compagnie financière, à l’exception des opérations quotidiennes entre apparentés, ni avec d’autres personnes liées relativement à la catégorie d’opérations.
Cette transaction liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention de conclure un accord de services financiers avec la société financière. Accord: la société accepte les services financiers fournis par la société financière et effectue des dépôts (le solde quotidien des dépôts de la société dans la société financière ne doit pas dépasser 500 millions de RMB), des crédits (la ligne de crédit globale ne doit pas dépasser 500 millions de RMB), des contrats de location – financement, des règlements et d’autres activités financières conformément à l’accord.
Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, cette transaction constitue une transaction liée. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Au 31 décembre 2021, le solde des prêts de la société à la société financière était de 50 millions de RMB et le solde des dépôts était de 51 867400 RMB. La sécurité et la liquidité des dépôts de la société à la société financière étaient bonnes et il n’y avait pas eu de retard de paiement de la société financière en raison d’une situation de trésorerie insuffisante.
Procédures d’examen de l’exécution des opérations entre apparentés
Le 22 avril 2022, la dixième réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord de services financiers. Les administrateurs affiliés de la société se sont abstenus de voter, et trois administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable sur la proposition, ont accepté de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour délibération et ont émis des avis indépendants sur l’approbation de la proposition. Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a examiné attentivement la proposition et a émis des avis d’approbation.
La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
La Société financière est la filiale holding de l’actionnaire contrôlant indirect de la société, baic Motor Group Co., Ltd. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions, cette transaction constitue une transaction liée.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: baic Motor Group finance Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État).
Représentant légal: Zhu Zhenghua.
Capital social: 5 milliards de RMB.
Date d’établissement: 9 novembre 2011
Structure des capitaux propres: baic Motor Group Co., Ltd. Détient 56% des capitaux propres, baic Motor Investment Co., Ltd. Détient 20% des capitaux propres, Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) détient 14% des capitaux propres, et Beijing hainachuan Automobile Parts Co., Ltd. Détient 10% des capitaux propres.
Principales activités: (i) traiter avec les sociétés membres des services de conseil financier et financier, des lettres d’assurance – crédit et des services de conseil et d’agence connexes; Aider les unités membres à recevoir et à payer les fonds de transaction; (Ⅲ) l’agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Traiter les prêts confiés entre les unités membres; Accepter et escompter les factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Effectuer des emprunts interbancaires; La souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Le crédit à la consommation, le crédit à l’acheteur et le crédit – bail pour les produits des unités membres; Investissements en valeurs mobilières (à l’exception des investissements en actions et en fiducie).
Principales données financières en 2021: actif total: 483884448 millions de RMB, actif net: 63739104 millions de RMB, résultat d’exploitation: 1550581 millions de RMB, bénéfice total: 6306565 millions de RMB, bénéfice net: 4815282 millions de RMB. (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées).
La société et la société financière sont indépendantes en ce qui concerne les droits de propriété, les activités, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc. Contenu principal de l’accord sur les services financiers
Parties à l’Accord
Partie a: Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
Partie B: baic Motor Group finance Co., Ltd.
Contenu des services financiers
1. Services de dépôt
1.1 La partie B fournit des services de dépôt à la partie a et applique le principe de la liberté d’accès en stricte conformité avec les règlements pertinents de la Banque populaire de Chine;
1.2 Les produits de dépôt fournis par la partie B à la partie a Conformément aux règlements de la Banque populaire de Chine comprennent les dépôts à vue, les dépôts à terme, les dépôts notifiés, les dépôts négociés, etc.;
1.3 La partie B s’engage à ce que le taux d’intérêt du dépôt de la partie a à la partie B soit déterminé en fonction du taux d’intérêt de référence du dépôt de RMB publié par la Banque populaire de Chine et ne soit pas inférieur au taux d’intérêt applicable à la Banque commerciale de Chine pour fournir des services de dépôt de même niveau au cours de la même période; 1.4 La partie a accepte d’ouvrir un compte de dépôt auprès de la partie B et de choisir de façon indépendante différents produits et périodes de dépôt; 1.5 La partie a convient que le solde des dépôts à la partie B ne doit pas dépasser 500 millions de RMB par jour;
1.6 La partie B garantit la sécurité des fonds déposés par la partie a et rembourse intégralement et en temps voulu les fonds demandés par la partie A.
2. Services de prêt et de crédit – bail
2.1 En fonction des besoins opérationnels et de développement de la partie a, la partie B fournira à la partie a des services complets de crédit, y compris, sans s’y limiter, des prêts, des escomptes, des garanties et d’autres formes de financement, sous réserve du respect des lois et règlements pertinents de l’État.
2.2 Pendant la durée du présent Accord, la partie a a l’intention de demander à la partie B une ligne de crédit globale d’un montant maximal de 500 millions de RMB; L’exécution spécifique sera effectuée en fonction de la situation de la partie a et de la cote de crédit globale, et les deux parties signeront un accord distinct.
2.3 La partie B promet que le taux d’intérêt du prêt fourni à la partie a sera déterminé par les deux parties par voie de négociation conformément aux taux d’intérêt publiés de temps à autre par la Banque populaire de Chine et aux conditions actuelles du marché, et que le taux d’intérêt du prêt ne sera pas supérieur au taux d’intérêt du prêt de même niveau des institutions financières chinoises au cours de la même période; La partie B peut offrir à la partie a une réduction de 10% du taux d’intérêt du prêt de référence.
3. Services de règlement
3.1 La partie B fournit à la partie a des services de règlement pour le paiement ou la perception conformément aux instructions de la partie a, ainsi que des services auxiliaires liés aux services de règlement;
3.2 La partie B fournit les services de règlement susmentionnés à la partie A. les frais de règlement sont conformes aux normes de tarification convenues par les deux parties et les frais facturés ne doivent pas être supérieurs aux normes de tarification des services similaires fournis par les institutions financières chinoises. La partie B s’engage à accorder à la partie a une préférence pour les frais de règlement.
4. Autres opérations financières
4.1 La partie B fournit d’autres services financiers à la partie a dans le cadre des activités approuvées par la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) ;
4.2 Pour tous les autres services financiers, à l’exception des dépôts et des prêts, la partie B s’engage à ce que la norme de tarification ne soit pas supérieure au niveau équivalent des dépenses d’exploitation des autres institutions financières chinoises.
5. La partie B assure le fonctionnement sûr du réseau de gestion des fonds, assure la sécurité des fonds, contrôle les risques liés aux actifs et aux passifs et satisfait aux exigences de paiement de la partie A.
6. Sous réserve du respect du présent Accord, les Parties a et b concluent d’autres contrats / accords spécifiques pour la fourniture de services financiers spécifiques pertinents afin de convenir de conditions de transaction spécifiques. Ces contrats / accords spécifiques doivent être conformes aux principes, aux conditions et aux dispositions juridiques pertinentes du présent Accord.
Entrée en vigueur, modification et résiliation de l’Accord
1. L’accord entre en vigueur après que les deux parties ont exécuté les procédures d’examen et d’approbation nécessaires et qu’elles ont été autorisées à signer l’accord, et sa durée de validité est de trois ans. 2. L’accord peut être modifié et annulé par les deux parties par voie de négociation et d’accord écrit. L’Accord reste en vigueur jusqu’à ce qu’un accord écrit soit conclu. Aucune des Parties ne peut modifier, modifier ou annuler unilatéralement l’accord sans autorisation. 3. Si certaines dispositions du présent Accord sont invalides ou inapplicables, la validité des autres dispositions n’est pas affectée.
4. Avant l’expiration du présent Accord, celui – ci sera automatiquement renouvelé pour une période de trois ans, et ainsi de suite, à moins que l’une ou l’autre des Parties n’ait expressément proposé par écrit de ne pas le renouveler.
Influence des opérations entre apparentés sur les sociétés cotées
La société a signé un accord de services financiers avec la société financière, qui répond davantage aux besoins de la société en matière de capital, de règlement et de gestion dans le processus de production, d’exploitation et de gestion quotidienne. L’opération connexe est conforme aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture. Le prix de l’opération est juste, sans préjudice des intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires, et sans incidence négative sur le fonctionnement continu de la société. Les revenus et les bénéfices de la société cotée ne dépendent pas non plus de cette transaction liée, qui n’aura aucune incidence sur l’indépendance de la société cotée.
Avis des administrateurs indépendants
Trois administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants:
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: les dépôts, le crédit, le règlement et d’autres services financiers entre la société et baic Motor Group finance Co., Ltd. Sont des besoins objectifs de la société dans le cadre de ses activités normales d’exploitation et sont conformes aux principes d’équité et d’équité. Le prix de transaction est juste et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Nous reconnaissons les opérations connexes. Il est convenu de soumettre la proposition relative à la signature d’un accord de services financiers au Conseil d’administration pour examen et les administrateurs associés devraient éviter de voter.
Opinion indépendante des administrateurs indépendants: baic Motor Group finance Co., Ltd. Est une institution financière non bancaire approuvée par le CIRC. Les sociétés financières qui fournissent des dépôts, des crédits, des règlements et d’autres services financiers à la société dans le cadre de leurs activités sont conformes aux lois et règlements pertinents de l’État. Cette transaction entre apparentés est une exigence objective de la société pour mener à bien ses activités normales d’exploitation, qui est conforme aux principes d’équité et d’équité. Le prix de transaction est juste et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés se retirent du vote et les procédures d’examen et de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. Nous sommes d’accord avec le projet de loi sur la signature d’accords de services financiers.
Opérations historiques entre apparentés (autres que les opérations quotidiennes entre apparentés)
Au cours des 12 derniers mois, la société n’a pas effectué d’autres opérations entre apparentés avec la même personne liée, à l’exception des opérations quotidiennes entre apparentés, ni d’autres opérations entre apparentés liées à différentes catégories d’opérations entre apparentés.
Annexe à l’annonce en ligne
Résolution de la dixième réunion du huitième Conseil d’administration de la société;
Avis d’approbation préalable et avis indépendants signés et confirmés par des administrateurs indépendants.
Avis est par les présentes donné.
Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960) Conseil d’administration 23 avril 2022
