Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement à l’étranger de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, ainsi qu’à la combinaison des statuts Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système fait référence aux activités d’investissement suivantes menées par la société au pays et à l’étranger dans le but de réaliser des bénéfices ou de préserver et d’accroître la valeur. L’investissement à l’étranger comprend, sans s’y limiter, les circonstances suivantes:
Les prises de participation dans des entreprises nouvellement créées entièrement ou en coentreprise avec d’autres personnes;
Acquisition partielle ou totale d’autres entités économiques nationales et étrangères liées aux activités de la société;
Iii) Augmentation du capital et des actions, acquisition de capitaux propres et investissement dans des entreprises d’investissement existantes ou nouvellement créées;
Acquisition d’actifs d’autres sociétés;
Investissement en actions et en fonds;
Obligations, prêts confiés et autres investissements obligataires;
Les projets opérationnels et les investissements en actifs du siège social de la société;
Autres questions d’investissement à l’étranger prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts. Article 3 les principes de base de l’investissement à l’étranger sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 4 Le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 5 l’investissement étranger de la société est soumis à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
Article 6 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués dans le strict respect du droit des sociétés, des règles de cotation de la Bourse de Shenzhen, des lois et règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs et du Règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires.
Article 7 autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Si l’investissement à l’étranger satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration: 1. Si le total des actifs impliqués dans la transaction atteint plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, et Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable atteint plus de 50% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est supérieur à 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est supérieur à 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) atteint plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque la société effectue une opération d’achat ou de vente d’actifs, la plus élevée des deux valeurs étant retenue comme norme de calcul et calculée de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si la société atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période calculée de façon cumulative, elle doit non seulement divulguer et effectuer l’audit ou l’évaluation, mais aussi soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si l’investissement étranger satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis au Conseil d’administration pour examen:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les questions de transaction qui ne répondent pas aux critères susmentionnés et qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires et au Conseil d’administration pour examen ou qui sont autorisées par le Conseil d’administration sont décidées par le Président de la société.
Si l’investissement étranger de la société constitue une opération entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés sont suivies.
Lorsque les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou la Bourse de Shenzhen en disposent autrement, ces dispositions s’appliquent.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président de la société prennent des décisions sur les investissements étrangers de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 9 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est l’organe délibérant spécial du Conseil d’administration de la société, chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 10 le Président de la société, en tant que principal responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger, recueille, TRIE et évalue à titre préliminaire les informations sur les nouveaux projets d’investissement par l’intermédiaire du Département des investissements en valeurs mobilières, formule des propositions d’investissement, etc., et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements afin de faciliter la prise de décisions en temps voulu sur les investissements par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le Département des investissements en valeurs mobilières de la société, en tant qu’unit é d’exécution du projet, est spécifiquement chargé d’élaborer le plan d’investissement annuel et le budget d’investissement annuel de la société conformément à la stratégie de développement de la société et de le soumettre à l’approbation hiérarchique de la société. L’évaluation initiale, l’approbation du projet, la supervision de la mise en œuvre et l’évaluation ultérieure des projets d’investissement proposés par les actionnaires, les administrateurs, les cadres supérieurs, les départements fonctionnels et d’autres personnes de la société doivent être
Article 12 le Département financier de la société est le Département de la gestion financière et de la garantie des fonds pour les investissements de la société.
Être responsable de l’examen du plan d’investissement annuel et du budget d’investissement annuel de la société, de la collecte de fonds, de la comptabilité et de la gestion financière des projets d’investissement, ainsi que de l’inspection et de la supervision de la situation financière des projets d’investissement et de la gestion du budget et des comptes définitifs.
Article 13 en ce qui concerne les projets d’investissement à forte spécialisation ou à grande échelle, le Groupe d’étude de faisabilité des projets spéciaux est constitué pour achever les travaux préliminaires.
Article 14 le Département des investissements en valeurs mobilières examine et évalue le plan / rapport d’analyse du projet et décide d’organiser la mise en œuvre ou de faire rapport au Président / Conseil d’administration / Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 15 le Conseiller juridique de la société est chargé d’examiner la légalité des textes juridiques relatifs aux projets d’investissement, de procéder à l’examen juridique de la lettre d’intention de coopération, de l’Accord d’investissement, du contrat et des statuts, etc., et de présenter des avis d’examen juridique conformément à la procédure de contresignature du contrat de la société.
Article 16 le Service d’audit est le service responsable de la supervision et de l’audit des investissements de la société. Être responsable de l’examen de la légalité et de la conformité des projets d’investissement en stricte conformité avec le système d’audit interne de l’entreprise, de la supervision des appels d’offres et des appels d’offres pour les grands projets d’ingénierie de l’entreprise et de l’audit des projets d’investissement.
Chapitre IV gestion des investissements à l’étranger
Article 17 procédures d’investissement étranger de la société
Le Département des investissements en valeurs mobilières de la société coopère avec le Département des finances pour déterminer l’objectif des investissements et examiner l’environnement des investissements.
Le Département des investissements en valeurs mobilières de la société prépare une lettre d’intention d’investissement (rapport d’approbation de projet) sur la base d’une enquête approfondie. Le Département des investissements en valeurs mobilières de la société prépare le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement et le soumet aux dirigeants et au Président en charge. Gérer les procédures de demande d’approbation conformément aux procédures prescrites par le présent système;
Le Département des investissements en valeurs mobilières de la société est responsable de la mise en œuvre, de l’exploitation et de la gestion du projet.
Article 18 une fois qu’un projet d’investissement à l’étranger a été approuvé, il n’est pas autorisé à augmenter arbitrairement l’investissement. S’il est vraiment nécessaire d’augmenter l’investissement, la lettre d’intention d’investissement et le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement doivent être présentés à nouveau.
Article 19 méthodes de gestion des prises de participation à long terme
Une fois que l’analyse de faisabilité a été effectuée en ce qui concerne le taux de rendement des investissements et d’autres aspects, une demande d’approbation d’un projet d’investissement est présentée et approuvée par le Conseil d’administration (ou l’Assemblée générale des actionnaires et le Président) de la société, le Département financier traite les procédures de paiement des investissements et effectue le traitement comptable après vérification et vérification conformément aux procédures opérationnelles de paiement des investissements de la société.
Les statuts stipulent que toutes les filiales ne doivent pas investir à l’étranger sans l’approbation ou l’autorisation de la société. Si les filiales doivent investir directement à l’étranger en raison des besoins de production et d’exploitation, elles doivent se conformer aux dispositions pertinentes des statuts et, après avoir été approuvées par le niveau de décision concerné de la filiale, faire rapport au Conseil d’administration (ou à l’Assemblée générale des actionnaires et au Président) pour décision et approbation, et effectuer la divulgation de l’information conformément aux procédures de divulgation de l’information externe de la société. Les filiales peuvent traiter les questions relatives aux investissements à l’étranger.
Article 20 le Département des finances de la société est chargé, en collaboration avec le Département des investissements en valeurs mobilières et le personnel autorisé, d’investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément au contrat ou à l’Accord d’investissement. Les procédures de transfert des objets matériels doivent être traitées pour l’entrée des objets matériels et approuvées par le Département de l’utilisation des objets matériels et le Département de la gestion.
Article 21 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés pour procéder à l’examen et à l’analyse de faisabilité.
Article 22 le Département de l’investissement en valeurs mobilières de la société prépare et met en oeuvre le plan de développement de la construction d’investissement en fonction des projets d’investissement déterminés par la société, dirige, supervise et contrôle la mise en oeuvre du projet, participe à l’audit des projets d’investissement, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert, et évalue et résume les investissements.
Article 23 le Département des investissements en valeurs mobilières de la société est chargé de superviser, d’inspecter et d’évaluer l’ensemble du processus de mise en oeuvre et d’exploitation des projets d’investissement. Les projets d’investissement sont soumis à un système de rapports trimestriels. Le Département de l’investissement en valeurs mobilières de la société fait rapport au Président et au Conseil d’administration de la société en temps opportun sur l’état d’avancement des projets d’investissement, l’exécution et l’utilisation du budget d’investissement, l’état des Parties à La coopération, les conditions d’exploitation, les problèmes existants et les suggestions. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement et de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution des conditions de mise en œuvre. L’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’autorité d’approbation initiale de l’investissement. Article 24 le Service d’audit de la société supervise les projets d’investissement en fonction de ses responsabilités, donne des avis correctifs en temps opportun sur les violations, présente des rapports spéciaux sur les problèmes majeurs et les soumet à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement. Article 25 Établir et améliorer le système de gestion des archives des projets d’investissement. Le Département des investissements en valeurs mobilières de la société est chargé de trier et d’archiver les documents d’archives de la présélection des projets à l’achèvement et au transfert des projets (y compris la suspension des projets).
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 26 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
Si le projet d’investissement (entreprise) n’est pas en mesure de rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il fait faillite conformément à la loi; Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent;
La société estime que l’objectif d’investissement ou d’autres circonstances nécessaires ont été atteints.
Article 27 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
WESTBANK (2) Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et n’ont pas de perspectives de marché pour compenser les pertes; £
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
La société estime que l’objectif d’investissement a été atteint ou que d’autres circonstances sont nécessaires.
Article 28 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert des investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 29 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 30 le Ministère des finances examine attentivement les documents d’examen et d’approbation, les procès – verbaux des réunions, les listes de recouvrement des actifs et d’autres documents pertinents relatifs à la cession des investissements à l’étranger, et procède en temps voulu au traitement comptable de la cession des investissements à l’étranger conformément aux dispositions pertinentes Afin de s’assurer que la cession des actifs est authentique et légale. Le prix de transfert des investissements à l’étranger est raisonnablement déterminé par le Département de la gestion centralisée des investissements et soumis à l’approbation du Département autorisé; Si nécessaire, l’évaluation peut être confiée à des organismes spécialisés possédant les qualifications appropriées. Pour annuler les investissements à l’étranger, les documents juridiques et les pièces justificatives qui ne peuvent être recouvrés en raison de la faillite de l’entité faisant l’objet d’un investissement doivent être obtenus.
Le Département des finances est chargé de superviser et d’examiner le recouvrement et le transfert des investissements afin d’éviter la perte d’actifs de l’entreprise.
Chapitre VI gestion du personnel des investissements à l’étranger
Article 31 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société coopérative ou une coentreprise, elle envoie des administrateurs et des superviseurs élus selon les procédures légales pour participer et superviser les décisions opérationnelles de la nouvelle société.
Article 32 en ce qui concerne les filiales constituées par des investissements à l’étranger, la société désigne un président élu selon les procédures légales et le personnel d’exploitation et de gestion correspondant (y compris le Contrôleur financier), qui joue un rôle important dans le fonctionnement et la prise de décisions de la société holding.
Article 33 le choix du personnel affecté à l’investissement étranger est soumis à l’avis préliminaire de la réunion du Président de la société et à la décision de l’organe de décision en matière d’investissement.
Article 34 le personnel détaché s’acquitte efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et aux Statuts de la société investie, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la nouvelle société et réalise la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société. La société nomme comme investissement
