Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, les règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts du Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et de leurs modifications (ci – après dénommés les statuts).
Chapitre II Dispositions générales du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et trois administrateurs indépendants. Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par celle – ci avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons externes;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de la nomination ou du licenciement du Vice – Président, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements ou statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque les questions sur lesquelles le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dépassent le cadre autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Article 5 le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations générales est le suivant:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
(Ⅲ) Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 6 le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations entre apparentés est le suivant:
Les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception des actifs en espèces garantis et donnés par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception des garanties fournies par la société et des actifs en espèces donnés) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et inférieur à 30 millions de RMB, qui représentent 0,5% mais inférieur à 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société Au cours de la dernière période.
Les opérations qui ne satisfont pas aux critères énoncés aux articles 5 et 6 ci – dessus et qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen sont décidées par le Président de la société.
Article 7 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et par plus de la moitié de tous les administrateurs.
Article 8 les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen. Le Conseil d’administration détermine l’autorité en matière de garantie, d’opérations entre apparentés et d’opérations importantes et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Article 9 Le Président est élu et révoqué par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 10 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil d’administration. L’autorisation est accordée par plus de la moitié de tous les administrateurs et prend la forme d’une résolution du Conseil d’administration. Le contenu de l’autorisation du Conseil d’administration au Président du Conseil d’administration doit être clair et précis.
Article 10 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 11 la société a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 12 la société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs, les autorités de surveillance, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner tous les documents relatifs à la divulgation d’informations et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les informations et informations pertinentes.
Article 13 la société crée un Département des investissements en valeurs mobilières chargé des affaires courantes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également responsable du Département des investissements en valeurs mobilières.
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Article 14 Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 15 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte, le cas échéant, d’autres cadres supérieurs du Président.
Article 16 réunions provisoires
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 17 Procédure proposée pour la réunion intérimaire
Le Président présente une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Le Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 18 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 19 notification des réunions
Pour les réunions ordinaires et les réunions temporaires du Conseil d’administration, la société en avise tous les administrateurs dix et trois jours à l’avance par écrit et les soumet à tous les administrateurs par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 20 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 21 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Lorsque les administrateurs sont liés à l’entreprise concernée par les questions résolues lors d’une réunion du Conseil d’administration, la réunion du Conseil d’administration peut être tenue en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 22 Participation en personne ou par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique: (i) le nom du mandant et du mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 23 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 24 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 25 Procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Si le Conseil d’administration entrave le déroulement normal de l’Assemblée ou affecte le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée arrête l’Assemblée en temps utile.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 26 Avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Président et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes compétents des informations nécessaires à la prise de décisions, ou recommander au Président d’inviter ces personnes et représentants institutionnels à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 27 vote à la réunion
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Résultats du vote à la Conférence
