Code du titre: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) titre abrégé: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) annonce No: 2022 – 010 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Annonce concernant le transfert d’actions et les opérations connexes des filiales de Hong Kong
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) L’actif principal de la société cible est le projet légendaire australien. En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, de la géopolitique et d’autres facteurs, l’actif actuel à l’étranger est incertain. Cette transaction est propice à la résolution des incertitudes, à l’amélioration de la sécurité financière de l’entreprise et à la promotion de la santé des entreprises.
Cette vente constitue une transaction liée et doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. La société doit suivre strictement les lois et règlements pertinents et les statuts pour effectuer les procédures d’approbation des transactions liées.
Une fois la vente terminée, songcheng Group et Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – contrôleurs effectifs, actionnaires, parties liées, acquéreurs et engagements et exécution des sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices sur la surveillance no 4») et à d’autres lois et règlements pertinents, afin de protéger les intérêts de la société et des petits et moyens actionnaires, Songcheng Group a présenté une demande d’exemption de l’engagement initial d’éviter la concurrence horizontale en ce qui concerne l’acquisition des capitaux propres de la société cible, et afin de résoudre efficacement la situation de concurrence horizontale avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Ne constitue pas une modification de l’engagement initial. Les engagements d’exemption susmentionnés doivent encore être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, à laquelle les actionnaires liés se retireront du vote.
Aperçu de la transaction
1. Le 22 avril 2022, la 15e réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de transfert des capitaux propres et des opérations connexes des filiales à part entière. La société a l’intention de signer un accord de transfert d’actions avec le Groupe songcheng pour transférer 100% des actions de la filiale de Hong Kong au Groupe songcheng, avec un prix de transfert d’actions de 574 millions de RMB et le remboursement des dettes contractées avant l’acquisition de 2005 millions de RMB, avec une contrepartie totale de 594,05 millions de RMB. Les principaux actifs de la société Hongkong sont des projets légendaires en Australie, qui sont actuellement incertains en raison de la pneumonie covid – 19, de la géopolitique et d’autres facteurs. Cette transaction est propice à la résolution des incertitudes, à l’amélioration de la sécurité financière de l’entreprise et à la promotion de la santé des entreprises.
2. Songcheng Group est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les opérations susmentionnées constituent des opérations liées.
3. Les questions ci – dessus ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. La limite des opérations entre apparentés dépasse l’autorité du Conseil d’administration et est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 55712632y
Type de société: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Wang pengyu
Capital social: 1 million de RMB
Date d’établissement: 21 novembre 1997
Registered address: No. 42, Xianghu Road, Xiaoshan District, Hangzhou
Actionnaire principal ou Contrôleur effectif: xinmihua Industrial Development Co., Ltd.
Champ d’application: investissement industriel, services éducatifs (à l’exception de l’examen et de l’approbation spéciaux de l’État), développement de projets touristiques, vente de produits d’art et d’artisanat, de produits locaux, de matériel électrique, de matériaux de construction, décoration intérieure et extérieure (les projets soumis à L’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents)
Relation avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) : songcheng Group est l’actionnaire contrôlant de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) .
Au 30 septembre 2021, l’actif net du Groupe songcheng était de 10217455500 yuan RMB, le revenu d’exploitation était de 10837307 yuan RMB et le bénéfice net était de 5001164 yuan RMB de janvier à septembre 2021. Les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées. Songcheng Group n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) International Development Co., Ltd.
Code uniforme de crédit social / numéro d’enregistrement: 2189594
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Directeur: Zhang zhenzhen
Capital social: HK $690053862
Date d’établissement: 8 janvier 2015
Registered address: Room B, 5th Floor, Yongchang Commercial Building, 19 – 25 suhang Street, Hong Kong
Champ d’activité: investissement étranger; Les arts de la scène culturels; Tourisme de loisir; Coopération internationale en matière de culture et de divertissement. 2. Structure des capitaux propres avant et après le transfert des capitaux propres
Numéro de série nom de l’actionnaire pourcentage de participation avant le transfert pourcentage de participation après le transfert
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100%
2 Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd. – 100%
Total 100% 100%
3. Données financières de la dernière année
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / 31 mars 2022 / janvier – mars 2022
Total de l’actif 57 462,56 58 267,04
Total du passif 3 129,34 3 315,53
Total des créances 0,00 0,00
Actif net 54 333,23 54 951,52
Recettes d’exploitation 4,30 6,43
Bénéfice d’exploitation 117425 – 835,57
Bénéfice net 811,98 – 844,94
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 716,86 131,73
Montant total des éventualités (y compris les garanties, les actions 0,00 0,00 litiges et arbitrages)
4. Audit et évaluation
Selon les états financiers vérifiés émis par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
L’actif net est de 5433323 millions de RMB; En 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 43 000 RMB et le bénéfice net à 81198800 RMB.
Selon le rapport d’évaluation des actifs no 0120 [2022] publié par Zhejiang zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd., la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires internationaux à la date de référence de l’évaluation (31 décembre 2021) est de 5739315 millions de RMB, soit une augmentation de 305992 millions de RMB par rapport à 5433323 millions de RMB de l’actif net comptable, avec un taux d’augmentation de 5,63%.
5. Autres instructions
À la date de publication du présent avis, la société n’a pas fourni de garantie à la société cible ni confié la gestion financière à la société cible, et la société cible n’a pas occupé les fonds de la société.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
1. Objet de l’Accord
Cédant: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Cessionnaire: Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd.
Société visée: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) International Development Co., Ltd.
2. Prix de transfert des capitaux propres et politique de tarification et base de tarification
Le cédant a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de la société sous – jacente qu’il détient au cessionnaire, qui accepte d’acheter les capitaux propres sous – jacents du cédant et de rembourser les dettes contractées avant l’acquisition de la société sous – jacente.
Le transfert d’actions est basé sur la valeur marchande à la date de référence de l’évaluation (date de référence du 31 décembre 2021) dans le rapport d’évaluation des actifs publié par Zhejiang zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd. (Zhejiang zhongzhihua Appraisal Co., Ltd. [2022] No 0120) et sur le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership). En fin de compte, les deux parties à la transaction ont négocié et déterminé que le prix de transfert des capitaux propres était de 574 millions de RMB et que la dette contractée avant l’acquisition était de 2005 millions de RMB, la contrepartie totale de la transaction étant de 594,05 millions de RMB.
3. Paiement de la contrepartie de la transaction
La contrepartie de la transaction est versée en deux versements. Dans les quinze jours ouvrables suivant la signature du contrat et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement du changement de transfert d’actions de la société cible, le cessionnaire verse au cédant le solde du transfert d’actions de 50% de 287 millions de RMB et rembourse la dette de 2005 millions de RMB, soit un total de 307,05 millions de RMB.
Après l’achèvement du transfert des capitaux propres de la société cible, le cédant n’a plus les droits et / ou obligations correspondants des actionnaires en ce qui concerne les capitaux propres de la société cible, et le cessionnaire a les droits et obligations correspondants en ce qui concerne les capitaux propres de la société cible.
4. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties et de son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du cédant.
Incidence de la transaction sur la concurrence entre les sociétés cotées et les arrangements ultérieurs
Les actionnaires contrôlants ont promis d’éviter la concurrence horizontale. Les détails sont les suivants:
1. Les parties à l’engagement et les entreprises contrôlées par celui – ci n’exercent pas et n’exerceront pas d’activités, y compris la coopération avec d’autres, qui sont identiques, similaires ou qui constituent une concurrence de quelque manière que ce soit avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et ses filiales, directement ou indirectement;
2. Faire tout ce qui est en son pouvoir pour que les membres de la famille immédiate et les entreprises affiliées de toutes les parties à l’engagement n’exercent pas d’activités identiques, similaires ou concurrentielles de quelque manière que ce soit avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et ses filiales;
3. Ne pas investir dans des sociétés, des entreprises ou d’autres institutions ou organisations dont les activités sont identiques, similaires ou en concurrence de quelque manière que ce soit avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et ses filiales;
4. Ne pas fournir de savoir – faire ou de secrets d’affaires tels que des canaux de vente, des renseignements sur les clients, etc., à d’autres sociétés, entreprises ou autres institutions, organisations ou particuliers dont les activités sont identiques, similaires ou en concurrence de quelque manière que ce soit avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et ses filiales;
5. À l’avenir, à l’exception des entreprises contrôlées par Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) ou Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
6. À l’avenir, à l’exception des entreprises contrôlées par Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) ou Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Au cours de la période d’engagement, les actionnaires contrôlants de la société ont strictement respecté les engagements susmentionnés.
Raisons du transfert des capitaux propres de la société cible aux actionnaires contrôlants
En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, de la géopolitique et d’autres facteurs, le cycle de mise en oeuvre des projets à l’étranger a été prolongé, les difficultés de promotion des projets et les défis opérationnels futurs ont augmenté, et les activités et les actifs sont incertains. Afin d’éviter le risque d’investissement de la société, la société, après un jugement prudent et une consultation approfondie avec l’actionnaire contrôlant songcheng Group, propose que songcheng Group reçoive des fonds propres.
