Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir que le Conseil des autorités de surveillance de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts du Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) et de leurs modifications (ci – après dénommés les statuts).
Chapitre II Dispositions générales du Conseil des autorités de surveillance
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance chargé d’exercer le pouvoir de surveillance, de protéger les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des employés contre toute violation et de rendre compte de ses travaux à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance de la société se compose de trois autorités de surveillance, dont un président. Les autorités de surveillance comprennent les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion de représentants des travailleurs n’est pas inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes. Le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance peuvent être réélues à l’expiration de leur mandat.
Article 4 le nombre de superviseurs qui ont été administrateurs ou cadres supérieurs de la société au cours des deux dernières années ne dépasse pas la moitié du nombre total de superviseurs de la société.
Article 5 les autorités de surveillance de la société ne sont pas autorisées dans l’une des circonstances suivantes:
Les administrateurs, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent pas occuper le poste de superviseur de la société pendant leur mandat;
Le personnel concerné visé par le droit des sociétés et les statuts ne peut occuper ou continuer d’occuper le poste de superviseur;
Les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société, ainsi que leurs conjoints et membres de leur famille immédiate, ne sont pas autorisés à exercer les fonctions de superviseur de la société pendant leur mandat.
Article 6 les activités des autorités de surveillance dans l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance conformément à la loi sont protégées par la loi et aucune Unit é ou personne ne peut intervenir. La société fournit les conditions de bureau et les fonds nécessaires aux activités commerciales des autorités de surveillance dans l’exercice de leurs fonctions.
Dans l’exercice de leurs fonctions, les autorités de surveillance ont le droit de demander à tous les services opérationnels de la société de fournir les informations pertinentes et d’apporter toute autre assistance nécessaire sans refuser, tergiverser ou entraver.
Article 7 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance demande à l’assemblée générale des actionnaires d’approuver la démission des autorités de surveillance et de pourvoir les postes vacants. Le rapport de démission du Contrôleur n’entre en vigueur qu’après approbation des procédures légales. La démission du superviseur en tant que représentant des travailleurs est d’abord soumise à l’approbation du Congrès des travailleurs.
Article 8 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et proposer une approbation écrite;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 9 Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu et révoqué par le Conseil des autorités de surveillance à la majorité des autorités de surveillance de la société.
Article 10 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres fonctions prescrites par les statuts ou autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins deux fois par an.
Article 12 le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Article 13 réunions provisoires
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des lois, des règlements, des règles, diverses dispositions et exigences des autorités de surveillance, des statuts, des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 14 procédure proposée pour la Conférence
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance prend les dispositions nécessaires pour que le personnel concerné de la société demande à tous les autorités de surveillance des propositions pour la réunion et sollicite l’avis du personnel de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le personnel concerné explique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des fonctions et comportements des administrateurs et des cadres supérieurs plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Si le Contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet directement au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Article 15 notification des réunions
Pour les réunions régulières et les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance, la société en informe tous les autorités de surveillance dix et trois jours à l’avance et les soumet à toutes les autorités de surveillance par livraison directe, télécopie, courrier électronique ou par d’autres moyens. En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 16 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 17 convocation de la réunion
La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de l’Assemblée, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu à l’Assemblée des actionnaires.
Article 18 Participation en personne ou par procuration
Les autorités de surveillance assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance qui ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque peuvent présenter des avis écrits ou voter par écrit à l’avance, ou peuvent charger d’autres autorités de surveillance d’assister à la réunion en leur nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 19 lorsqu’un contrôleur n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois consécutives sans raison valable et qu’aucun autre Contrôleur n’est chargé d’assister à l’Assemblée en son nom, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs est remplacée.
Article 20 mode de convocation de la réunion
En principe, les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place. La réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être mise aux voix par voie de communication, mais le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance (Président de la réunion) explique les circonstances particulières aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance transmettent au Conseil des autorités de surveillance leurs avis écrits et leur intention de vote sur les questions examinées après confirmation par signature.
Article 21 Procédure d’examen de la Conférence
Au cours de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, avec l’Accord de tous les autorités de surveillance, la réunion peut délibérer et prendre des résolutions sur les propositions qui n’ont pas été initialement inscrites à l’ordre du jour de la réunion.
Article 22 lors de l’examen d’une proposition, le promoteur explique la proposition et est tenu de répondre aux questions des autres autorités de surveillance.
Article 23 avant qu’une proposition ne soit mise aux voix, le promoteur peut demander son retrait par écrit. Une fois que le promoteur a signifié la demande de retrait au Président de la réunion, la proposition ne sera pas mise aux voix. Sauf dans ce cas, toute proposition est mise aux voix conformément à l’ordre du jour de la réunion.
Article 24 lorsqu’une question examinée par le Conseil des autorités de surveillance concerne un contrôleur ou a un intérêt direct dans celui – ci, le Contrôleur divulgue ses intérêts au Conseil des autorités de surveillance et se retire et renonce à son droit de vote. Les autorités de surveillance qui renoncent au droit de vote sont comptées dans le quorum requis pour assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance, mais non dans le nombre de autorités de surveillance requis pour l’adoption de la résolution du Conseil des autorités de surveillance. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance indique les raisons pour lesquelles les autorités de surveillance ne votent pas.
Article 25 le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, exiger des administrateurs, des dirigeants et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des auditeurs internes et externes, qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et répondent aux questions préoccupantes. Les personnes invitées à participer à la réunion y participent.
Article 26 vote à la réunion
La résolution du Conseil des autorités de surveillance doit être adoptée à la majorité des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance adopte un système de vote par personne et une voix. La procédure de vote du Conseil des autorités de surveillance est un vote écrit enregistré.
Les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance peuvent être télécopiées et des résolutions peuvent être prises et signées par les autorités de surveillance participantes, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Article 27 procès – verbal
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont consignées et les autorités de surveillance et les personnes qui y assistent signent le procès – verbal. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société pour une période d’au moins dix ans.
Article 28 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
1. Date et lieu de la réunion, nom du Coordonnateur et nom du modérateur;
2. Le nom des autorités de surveillance présentes et le nom des autorités de surveillance (agents) chargées par d’autres d’assister au Conseil des autorités de surveillance;
3. Principaux points de la Déclaration du superviseur;
4. Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions et le nom du superviseur et de l’agent correspondants)
Article 29 signature du superviseur
Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion du Conseil des autorités de surveillance signent le procès – verbal et la résolution de la réunion. Si le Superviseur ne signe pas le procès – verbal ou la résolution de la réunion, il est réputé ne pas s’acquitter de ses fonctions de superviseur.
Article 30 les autorités de surveillance sont responsables des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Si la résolution du Conseil des autorités de surveillance viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les autorités de surveillance participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée dans le procès – verbal de la réunion, le Contrôleur peut être exonéré de responsabilité.
Article 31 les dossiers de surveillance des administrateurs, des dirigeants et des autres cadres supérieurs par le Conseil des autorités de surveillance, ainsi que les résultats des inspections financières ou spéciales, constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs, des dirigeants et des autres cadres supérieurs.
Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 32 le présent règlement entre en vigueur après avoir été adopté par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 33 les questions non couvertes par le présent Règlement intérieur sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts de l’État.
Article 34 le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 23 avril 2002
