Code du titre: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) titre abrégé: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) annonce No: 2022 – 009 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres et des opérations connexes de la filiale Zhuhai
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) À l’avenir, songcheng Group sera responsable de la construction et de l’incubation du parc Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Ce transfert constitue une transaction entre apparentés et doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. La Société mettra en œuvre les procédures d’approbation des transactions entre apparentés en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents et les statuts.
Une fois le transfert terminé, songcheng Group et Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – contrôleurs effectifs, actionnaires, parties liées, acquéreurs et engagements et exécution des sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices sur la surveillance no 4») et à d’autres lois et règlements pertinents, afin de protéger les intérêts de la société et des petits et moyens actionnaires, Songcheng Group a présenté une demande d’exemption de l’engagement initial d’éviter la concurrence horizontale en ce qui concerne les questions relatives aux capitaux propres de la société cible dans le cadre de l’acquisition. Entre – temps, afin de résoudre efficacement la situation de concurrence horizontale avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Les engagements d’exemption susmentionnés doivent encore être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, à laquelle les actionnaires liés se retireront du vote.
Après l’achèvement de cette transaction, songcheng Group encouragera activement le développement et la construction du parc Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Il existe un risque que l’examen échoue ou que les autorités de réglementation ne l’approuvent pas.
Aperçu de la transaction
1. Le 22 avril 2022, à la 15e réunion du 7ème Conseil d’administration, Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) La société a l’intention de signer un accord de transfert d’actions et un accord de gestion de mandat avec le Groupe songcheng pour transférer 100% des actions de la société cible au Groupe songcheng, avec un prix de transfert d’actions de 451 millions de RMB et le remboursement de la dette accumulée avant l’acquisition de 6 926100 RMB, la contrepartie totale de la transaction étant de 457961 100 RMB. À l’avenir, songcheng Group sera responsable de la construction et de l’incubation du parc Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
2. Songcheng Group est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les opérations susmentionnées constituent des opérations liées.
3. Les questions ci – dessus ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. Le montant des opérations entre apparentés dépasse l’autorité du Conseil d’administration et doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 55712632y
Type de société: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Wang pengyu
Capital social: 1 million de RMB
Date d’établissement: 21 novembre 1997
Registered address: No. 42, Xianghu Road, Xiaoshan District, Hangzhou
Actionnaire principal ou Contrôleur effectif: xinmihua Industrial Development Co., Ltd.
Champ d’application: investissement industriel, services éducatifs (à l’exception de l’examen et de l’approbation spéciaux de l’État), développement de projets touristiques, vente de produits d’art et d’artisanat, de produits locaux, de matériel électrique, de matériaux de construction, décoration intérieure et extérieure (les projets soumis à L’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents)
Relation avec Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) : songcheng Group est l’actionnaire contrôlant de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) .
Au 30 septembre 2021, l’actif net du Groupe songcheng était de 10217455600 yuan RMB, le revenu d’exploitation était de 10837307 yuan RMB et le bénéfice net était de 5001164 yuan RMB de janvier à septembre 2021. Les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées. Songcheng Group n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd.
Code unifié de crédit social / numéro d’enregistrement: 91440403ma54k08f2h
Type de société: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Shen Guojian
Capital social: 400 millions de RMB
Date d’établissement: 23 avril 2020
Registered address: Room 218, 2nd Floor, 108 Doumen avenue North, Doumen Town, Doumen District, Zhuhai (Centralized Office Area)
Champ d’application: spectacles musicaux, spectacles d’opéra, spectacles de chant et de danse, spectacles acrobatiques (sous licence commerciale); Agent de performance; Développement technologique, services techniques et transfert de résultats de produits de divertissement intelligents, de technologies de scène, de technologies de l’information sur les réseaux, d’ordinateurs électroniques, de commerce électronique, d’ingénierie des communications et d’ingénierie des réseaux; Conception culturelle et créative; Gestion du stationnement, services touristiques, développement et exploitation de parcs thématiques, planification et organisation d’activités culturelles, planification de la communication culturelle, conception d’animation, organisation d’expositions, conception, production, Agence et publicité; Ventes: fournitures touristiques, produits d’art et d’artisanat, grands magasins quotidiens, aliments de base Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) (à l’exclusion des aliments et des médicaments); La vente d’aliments préemballés (y compris les aliments réfrigérés et congelés); Services de restauration. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
2. Structure des capitaux propres avant et après le transfert des capitaux propres
Numéro de série nom de l’actionnaire pourcentage de participation avant le transfert pourcentage de participation après le transfert
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100%
2 Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd. – 100%
Total 100% 100%
3. Principales données financières
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / 31 mars 2022 / janvier – mars 2022
Total de l’actif 12 669,93 12 892,32
Total du passif 796,93112045
Total des créances 0,00 0,00
Actif net 11 872,99 11 771,87
Recettes d’exploitation 0,00 0,00
Bénéfice d’exploitation – 431,30 – 101,11
Bénéfice net – 431,29 – 101,12
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 360,31 252,71
Montant total des éventualités (y compris les garanties, les litiges et les arbitrages)
4. Audit et évaluation
Selon les états financiers vérifiés émis par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), les principales données financières de la société cible sont les suivantes: à la date de référence de vérification du 31 décembre 2021, l’actif total était de 126699 300 RMB et l’actif net de 118729 900 RMB; En 2021, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 0 million de RMB et un bénéfice net de – 43129 millions de RMB.
Selon le rapport d’évaluation des actifs (zqhpz [2022] No 0126) publié par Zhejiang zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd., la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible à la date de référence d’évaluation du 31 décembre 2021 est de 4504839 millions de RMB, avec une augmentation de 331754 millions de RMB par rapport à la valeur comptable de 1187299 millions de RMB et un taux d’augmentation de 279,42%.
5. Autres instructions
À la date de publication du présent avis, la société n’a pas fourni de garantie à la société cible ni confié la gestion financière à la société cible, et la société cible n’a pas occupé les fonds de la société.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Principales clauses de l’Accord de transfert d’actions
1. Objet de l’Accord
Cédant: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Cessionnaire: Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd.
Société visée: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd.
2. Prix de transfert des capitaux propres et politique de tarification et base de tarification
Le cédant a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de la société sous – jacente qu’il détient au cessionnaire, qui accepte d’acheter les capitaux propres sous – jacents du cédant et de rembourser les dettes contractées avant l’acquisition de la société sous – jacente.
Le transfert d’actions est basé sur la valeur marchande (date de référence: 31 décembre 20221) dans le rapport d’évaluation des actifs (Zhejiang zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd.) (Zhejiang zhongzhihua Appraisal Co., Ltd.) (Zhejiang zhongzhihua Appraisal No. [2022] 0126) et sur le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special Popular Partnership). En fin de compte, les deux parties à la transaction ont négocié et déterminé que le prix de transfert des capitaux propres était de 451 millions de RMB et que la dette contractée avant l’acquisition était de 6 926100 RMB, la contrepartie totale de la transaction était de 457962 100 RMB.
3. Paiement de la contrepartie de la transaction
La contrepartie de la transaction est versée en deux versements et le cessionnaire verse au cédant un montant de 225,5 millions de RMB pour le transfert de 50% des actions dans les 15 jours ouvrables suivant la date de signature du contrat et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial d’actions de la société cible, le cessionnaire verse au cédant le solde du transfert d’actions de 50% de 225,5 millions de RMB et rembourse la dette de 6 926100 RMB, soit un total de 232426 100 RMB. Après l’achèvement du transfert des capitaux propres de la société cible, le cédant n’a plus les droits et / ou obligations correspondants des actionnaires à l’égard des capitaux propres de la société cible et ne s’acquitte plus des obligations d’apport en capital stipulées dans les statuts initiaux de la société cible. Le cessionnaire assume les obligations d’apport en capital à un stade ultérieur conformément aux statuts révisés de la société cible. Le cessionnaire a les droits et obligations correspondants en ce qui concerne les capitaux propres sous – jacents.
4. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties et de son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du cédant.
Principales dispositions de l’Accord de gestion déléguée
1. Objet de l’Accord
Client / partie a: Hangzhou songcheng Group Holdings Co., Ltd.
Partie chargée / partie B: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
2. Contenu principal de la gestion déléguée
La partie a accepte de confier à la partie B le droit d’exploitation et de gestion du parc Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) La partie B accepte d’accepter le mandat de désigner ses filiales pour exploiter et gérer le parc d’arts de la scène conformément aux lois et règlements en vigueur, aux règlements de gestion pertinents de l’industrie et aux conditions convenues dans le présent Accord. La partie B convient que la société de projet utilisera les marques de commerce “songcheng” et “qianguqing” détenues par la partie B et les droits de propriété intellectuelle tels que la conception, la création et les arts de la scène pour le projet dans le cadre du projet. La durée de l’autorisation est la même que celle de l’Accord de gestion confié, qui est de trois ans à compter de la date d’ouverture du projet.
Au cours de la période de validité du présent Accord, les questions pertinentes du présent Accord peuvent être modifiées ou résiliées à l’avance, à condition qu’elles soient convenues par les parties et approuvées par leurs procédures d’examen interne.
3. Frais de gestion déléguée et d’autorisation de marque
La partie B fournit des services de gestion déléguée et d’autorisation de marque conformément au présent Accord, qui sont calculés sur la base de la période d’exploitation réelle après l’ouverture du projet et facturés respectivement à 80 millions de RMB, 100 millions de RMB et 120 millions de RMB au cours des trois premières années.
