Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
À propos de Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Avis de vérification sur la vente proposée d’une partie des capitaux propres de la filiale et des opérations connexes
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Des lois, des règlements administratifs, des règles départementales et des règles commerciales tels que les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai et les mesures de surveillance continue des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai ont vérifié la vente d’une partie des actions et des opérations connexes de Dbappsecurity Co.Ltd(688023) filiales. Les détails sont les suivants:
Aperçu des opérations entre apparentés
Étant donné que Hangzhou aheng car Network Security Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « aheng car Network») n’a pas réellement commencé ses activités commerciales après sa création et que la société n’a versé qu’une partie de son capital social, afin d’établir un mécanisme d’incitation à long terme pour le partage des avantages et des risques entre la société et le personnel de base du module d’affaires de l’Internet des véhicules et de promouvoir le développement rapide des activités de sécurité de l’Internet des véhicules de la société, la société a l’intention de verser 2,47 millions de RMB de capital social pour la partie La participation correspondante de 19,00% est transférée à M. Wu zhuoqun, Directeur général et Directeur général de la société, avec un capital social de 1,82 million de RMB pour la partie souscrite d’Ahn car Network, et la participation correspondante de 14,00% est transférée à Hangzhou Ahn Chuang’An Equity Investment Partnership, une nouvelle sector – forme d’actionnariat pour les employés d’Ahn car Network (le nom est provisoire et le nom réel est soumis à l’enregistrement industriel et commercial, ci – après dénommée « Ahn Chuang’an» ou « sector – forme d’actionnariat»). Cette transaction est transférée à RMB 0 / action. Par la suite, M. Wu zhuoqun et Ahn Chuang’an s’acquitteront des obligations de paiement correspondantes pour Ahn car Network.
Le capital social d’aheng car Network est de 13 millions de RMB. Après l’achèvement de cette transaction, la proportion d’actions détenues par aheng car Network est tombée à 67,00%, et la participation indirecte détenue par aheng chuang’an est de 11,69%. Aheng car Network est toujours une filiale holding de la société. La société a l’intention d’autoriser la direction à traiter toutes les questions liées à la vente et à signer tous les documents juridiques externes.
M. Wu zhuoqun est administrateur et Directeur général de la société. Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, M. Wu zhuoqun est une personne physique liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs.
À la date de publication du présent avis, le montant des opérations entre apparentés effectuées par la société et Wu zhuoqun et le montant des opérations entre apparentés effectuées par la société et différentes personnes liées pour la vente d’actifs n’ont pas dépassé 30 millions de RMB ou 1,00% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de La société cotée au cours des 12 derniers mois. Les opérations entre apparentés sont toujours dans le cadre de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base sur les personnes liées
Mr. Wu zhuoqun, Chinese Nationality, is Director and General Manager of the company, and has been employed in Dbappsecurity Co.Ltd(688023) Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil scientifique et technologique de la Bourse de Shanghai, M. Wu zhuoqun est une personne physique liée de la société. M. Wu zhuoqun n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
Les parties liées sont les administrateurs et le Directeur général de la société. À l’heure actuelle, à l’exception des relations susmentionnées, la société n’a pas d’autres relations avec les parties liées en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes et le personnel.
Informations de base sur les autres contreparties
Nom de l’entreprise: Hangzhou anheng Chuang’An Equity Investment Partnership
Capital social: 1 820000 RMB
Nature de l’entreprise: société en commandite
Executive Affairs partner / General partner (GP): Hangzhou Anxin hengchuang Technology Co., Ltd.
Apport en capital: L’associé commandité (GP) a souscrit un apport en capital de 1,52 million de RMB et détient 83,50% des actions; En tant que commanditaire (LP), M. Jiang Honglin a souscrit une contribution de 300000 RMB et détient 16,50% des actions.
Domaine d’activité: gestion d’entreprise. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Ahn Chuang’an est une nouvelle sector – forme d’actionnariat pour les employés d’Ahn car Network, et son partenaire exécutif / commandité (GP) est proposé d’être la filiale holding de la société, Hangzhou Ahn Xin Heng Chuang Technology Co., Ltd., de sorte que la société est le Contrôleur effectif d’Ahn Chuang’an. Ahn Chuang’an n’a pas encore été créé et il n’y a pas de données financières pour le moment. Toutes les informations de base ci – dessus sont des informations proposées, sous réserve de l’enregistrement industriel et commercial.
La sector – forme d’actionnariat aheng chuang’an est utilisée pour motiver l’équipe et les talents d’aheng car Networks. À ce moment – là, la société déterminera un prix raisonnable et équitable et des indicateurs d’évaluation du rendement en fonction des conditions d’exploitation, de la situation financière et de la valeur d’évaluation d’aheng car Networks, transférera les actions d’aheng chuang’an détenues par la société et mettra en œuvre les procédures de délibération et de divulgation d’informations conformément aux lois
Informations de base sur l’objet de la transaction
Nom et catégorie de l’objet de la transaction
Cette transaction vise à transférer 19,00% et 14,00% des capitaux propres d’aheng car Networks, une filiale à part entière de la société, à M. Wu zhuoqun et à aheng Chuang’an respectivement. Après l’achèvement de cette transaction, la participation de la société dans aheng car Networks est réduite à 67,00%, et la participation indirecte Par aheng Chuang’an est de 11,69%. Aheng car Networks est toujours une filiale holding de la société. Information de base sur l’objet de la transaction nom de la société Hangzhou aheng car Network Security Technology Co., Ltd.
Capital social: 13 millions de RMB
Date d’établissement: 28 août 2020 représentant légal: Wu zhuoqun
Registered address Room 709, 7F, 188 lianhui Street, xixing Street, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang Province
Projet général: services de sécurité internet; Services d’intégration des systèmes d’information; Développement de logiciels de sécurité des réseaux et de l’information; Recherche et développement sur la technologie de l’Internet des objets; Services d’application Internet des objets; Services techniques d’Internet des objets; Fabrication d’équipements IOT; Vente d’équipements de réseautage dans le cadre de l’exploitation d’objets; Vente de matériel de sécurité de l’information; Vente de matériel de réseau; Développement de logiciels; Fabrication de matériel de communication; Fabrication d’équipements de sécurité de l’information; Services de conseil en technologie de l’information (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
Actionnaires principaux Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 100%
Le 4 mars 2022, la société a souscrit un capital social de 8 millions de RMB à aheng car Network. Après l’augmentation de capital, le capital social d’aheng car Network est passé de 5 millions de RMB à 13 millions de RMB.
Ahn car Networks est une filiale à part entière de la société, avec des droits de propriété clairs, sans hypothèque, gage et toute autre restriction au transfert, sans litige, arbitrage ou mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et sans autre circonstance empêchant le transfert de propriété.
Les principales données financières de la dernière année sont les suivantes:
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 2021
Total de l’actif 1 236528,32
Total du passif 58 333,00
Actif net 1 178195,32
Projet janvier – décembre 2021
Recettes d’exploitation 0
Bénéfice net – 371804,68
Après ce transfert d’actions, la structure d’actions d’aheng car Network est la suivante:
Nom de l’actionnaire avant et après le transfert
Montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de participation montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de participation
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 130000 100.00% 871.00 67.00%
Wu zhuoqun 0,00 0,00% 247,00 19,00%
Ahn Chuang’an 0,00 0,00% 182,00 14,00%
Prix des transactions entre apparentés
Étant donné qu’il n’y a pas eu d’exploitation réelle après la création d’Ahn et que la société n’a versé qu’une partie de son capital social, sur la base du principe de l’égalité et du volontariat, toutes les parties conviennent que cette transaction transférera la partie non payée de la société à 0 yuan / action et que le cessionnaire s’acquittera des obligations de paiement correspondantes après l’achèvement du transfert, et que cette transaction ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires. Le prix de cette transaction est conforme aux principes d’équité, d’équité et de consensus et est conforme aux lois, règlements et politiques pertinents de l’État.
Contenu principal et autres arrangements des accords de transaction entre apparentés
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
1. Objet de l’Accord:
Cédant d’actions (partie a): Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Cessionnaire des capitaux propres (partie b): Wu zhuoqun
Société cible (partie c): Hangzhou aheng car Network Security Technology Co., Ltd.
2. Prix de transfert et paiement: la partie a accepte de transférer à la partie B dix – neuf pour cent (19,00%) des capitaux propres de la société cible (représentant le capital social de la société cible de deux millions quatre cent soixante – dix mille RMB (2470000 RMB) au prix de zéro RMB (0 RMB).
En ce qui concerne le montant de l’apport en capital souscrit qui n’a pas été versé dans le cadre du transfert d’actions, la partie B effectue le paiement intégral et en temps voulu conformément aux Statuts de la société cible.
3. Règlement des droits et obligations: après l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de transfert d’actions, la partie B jouit des droits des actionnaires et assume les obligations des actionnaires conformément aux Statuts de la société cible et à l’Accord de transfert.
4. Règlement des différends: tous les différends découlant de l’exécution du présent accord ou liés à celui – ci sont réglés à l’amiable; Si les négociations ne peuvent être résolues, l’une ou l’autre des Parties a le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire du lieu où se trouve la société cible.
5. Conditions d’entrée en vigueur de l’Accord: l’accord entre en vigueur à la date de sa signature et de son sceau par les parties.
Autres arrangements relatifs aux opérations entre apparentés
L’opération connexe n’implique pas la réinstallation du personnel, la location de terrains, etc. Après cette transaction, il n’y aura pas de concurrence horizontale. Si la société ou M. Wu zhuoqun augmente ultérieurement le capital d’Ahn car Network, la société divulguera les informations pertinentes en temps opportun conformément aux dispositions pertinentes.
Rationalité des opérations entre apparentés et impact sur les sociétés cotées
La société transfère une partie des capitaux propres de la filiale à M. Wu zhuoqun et à la sector – forme d’actionnariat des employés, ce qui est propice à la mise en place d’un mécanisme d’incitation à long terme pour le partage des avantages et des risques entre le personnel de base de l’entreprise et le réseau automobile. L’opération est bénéfique pour l’entreprise de conserver et d’attirer des talents exceptionnels, d’améliorer la cohésion du personnel, de promouvoir le développement rapide des activités de sécurité de l’Internet des véhicules de l’entreprise, d’améliorer la rentabilité de l’entreprise et de ne pas nuire aux intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires.
L’opération n’entraînera pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, n’aura pas d’incidence sur les bénéfices et les pertes courants de la société, n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni n’aura d’incidence sur l’indépendance de la société. L’activité principale de la société n’aura pas de dépendance ou de contrôle sur les parties liées en raison de l’opération.
Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Délibérations du Comité d’audit
Le 22 avril 2022, le Comité de vérification de la compagnie a examiné et adopté la proposition relative à la vente d’une partie des capitaux propres de la filiale à part entière de la compagnie et aux opérations connexes. La transaction est conforme à la stratégie de développement et aux besoins opérationnels de la compagnie, et les procédures de transaction sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, aux règlements ministériels et aux Statuts de la compagnie. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, dans les opérations susmentionnées. Wu zhuoqun, membre affilié, s’est abstenu de voter et les membres non affiliés ont accepté la vente par la société d’une partie des capitaux propres de la filiale et des opérations connexes.
Délibérations du Conseil d’administration
La société a tenu la 17e réunion du deuxième Conseil d’administration le 22 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la vente d’une partie des capitaux propres de la filiale à part entière et des opérations connexes de la société. M. Wu zhuoqun, Administrateur associé, a évité le vote conformément aux dispositions pertinentes. D’autres administrateurs non liés ont accepté et adopté la proposition à l’unanimité. L’opération entre apparentés relève de l’autorité du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Opinion indépendante des administrateurs indépendants
L’opération est conforme aux exigences de la planification stratégique et du développement des affaires de la société, avec un prix juste et raisonnable, et suit les principes d’équité, d’ouverture et d’équité axés sur le marché. Lorsque le Conseil d’administration examine la question, les administrateurs associés évitent le vote. Les procédures de délibération et de décision sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Il n’y a pas de circonstances qui nuisent aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires, et qui n’affectent pas l’indépendance de la société. Nous convenons de vendre une partie des capitaux propres de la filiale et des opérations connexes.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
La compagnie a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 22 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la vente d’une partie des capitaux propres et des opérations connexes d’une filiale à part entière de la compagnie. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que cette transaction était favorable au développement des activités de sécurité de l’internet des véhicules de la compagnie et à la stabilité du personnel de base, et qu’elle était conforme aux objectifs stratégiques à long terme de la compagnie.
