Code des valeurs mobilières: Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) titre abrégé: Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
Concernant la signature de l’Accord de transfert d’actions et de l’Accord de délégation des droits de vote par les actionnaires contrôlants
Et avis de changement de contrôle proposé
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Conseils spéciaux:
1. Le 22 avril 2022, Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd. (ci – après appelée « Shensi investment») et Jinan Energy Environmental Protection Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Energy protection») ont signé un accord de transfert d’actions avec l’actionnaire contrôlant de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) (ci – après appelé « la société» ou Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) ) (ci – après appelé « Shensi investment»), qui a transféré 22 455912 actions détenues par Shensi Investment, Représentant 11,40% du capital social total de la
2. Le même jour, Shensi Investment a signé un accord de délégation des droits de vote avec Energy and Environmental Protection, et Shensi Investment a volontairement délégué les droits de vote correspondants de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872 actions (représentant 5,20% du capital social total de la société) détenues par Shensi Investment à Energy and Environmental protection pour l’exercice. 3. Une fois le transfert d’actions et la délégation du droit de vote terminés, Energy and Environmental Protection détiendra Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 16,60% des droits de vote, et Shensi Investment détiendra 11,22% des droits de vote. Energy and Environmental Protection deviendra l’actionnaire contrôlant de la société, et le Contrôleur effectif de La protection de l’environnement énergétique sera la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Jinan (ci – après dénommée « Jinan state owned Assets Administration Commission»).
4. Ce transfert d’actions ne peut être effectué à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Qu’après l’approbation de Jinan SASAC et la confirmation de la conformité à la Bourse de Shenzhen. À l’heure actuelle, les parties concernées se préparent à mettre en œuvre les procédures d’approbation pertinentes. Il existe une certaine incertitude quant à la question de savoir si cette transaction peut être approuvée.
Informations de base sur le transfert de l’Accord
Le 22 avril 2022, l’actionnaire contrôlant de la société, Shensi Investment, a signé l’accord de transfert d’actions avec Energy & Environmental protection. Energy & Environmental Protection a transféré 22 455912 actions de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) détenues par Shensi Investment, Représentant 11,40% du capital social total de la société. Le prix de transfert est de 16,64 RMB par action et le prix de transfert est de 373666 375,68 RMB.
Le même jour, Shensi Investment a signé l’Accord de délégation des droits de vote avec Energy and Environmental protection. Shensi Investment a volontairement délégué les droits de vote correspondants de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872 actions (représentant 5,20% du capital social total de la société) détenues par Shensi Investment à Energy and Environmental Protection pour l’exercice. La période de délégation est à compter de la date à laquelle Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 2245912 actions spécifiées dans l’Accord de transfert d’actions ont été transférées au nom de Energy and Environmental Jusqu’à la date à laquelle la proportion de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) Avant et après le transfert d’actions et la délégation du droit de vote, le nombre d’actions détenues par Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
Avant et après cette transaction
Nombre d’actions détenues par la partie négociante (actions) Proportion du capital social total droit de vote nombre d’actions détenues (actions) Proportion du capital social total droit de vote
Shensi Investment 5480874827,82% 27,82% 3235283616,42% 11,22%
Énergie et protection de l’environnement – – – 22 455912 11,40% 16,60%
Total 54 80874827,82% 27,82% 54 80874827,82% 27,82%
Une fois le transfert d’actions et la délégation des droits de vote terminés, Energy and Environmental Protection détiendra 16,60% des droits de vote de la société, tandis que Shensi Investment détiendra 11,22% des droits de vote. Energy and Environmental Protection deviendra l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif de Energy and Environmental Protection, Jinan SASAC, deviendra le Contrôleur effectif de la société.
Informations de base des deux parties à l’Accord
Informations de base du cédant
Nom: Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd.
Registered address Block C, Qilu Software Entrepreneurship Park Square, Hi – tech Zone, Jinan, Shandong Province
Code unifié de crédit social 913701007710375494
Représentant légal: Wang jichun
Date d’établissement: 1er février 2005
Wang jichun détient 36%, Guan Huajian 15%, Zhao Aibo 10%, Chen dazhan 9%, Sun zhenxiang 8%, Song yixi 8%, Wang Wei 6%, ma Rui 3,5%, Li Bing 3%, Liu Lei 1,5%.
Capital social: 12 millions de RMB
Type d’entreprise LLC
Période d’exploitation 2005 – 02 – 01 à aucune période déterminée
Services d’investissement, de gestion et de consultation pour les projets scientifiques et technologiques (à l’exclusion des activités financières); (les projets approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Informations de base du cessionnaire
Nom Jinan Energy and Environmental Protection Technology Co., Ltd.
Registered address Room 839 – 2, kechuang Building, 1399 Tongfa Avenue, Jinan Economic Development Zone, Changqing District, Jinan City, Shandong Province
Code unifié de crédit social 91370100ma3bx2ap6x
Représentant légal: Guo Gangchen
Date d’établissement: 8 octobre 2015
L’actionnaire principal Jinan Energy Investment Holding Group Co., Ltd. Détient 100% des actions
Capital social: 100 millions de RMB
Type d’entreprise LLC
Période d’exploitation du 8 octobre 2015 à aucune période déterminée
Gestion de la construction et de l’exploitation de l’approvisionnement en chaleur, de la réfrigération, de la production d’électricité, des installations municipales de traitement des eaux usées, des projets de protection de l’environnement et d’économie d’énergie et des projets municipaux (exploitation avec permis); La transformation et la modernisation des installations de chauffage existantes (l’équipement faisant l’objet d’une exploitation spéciale doit être exploité sous licence); La construction et l’exploitation d’installations de recharge et de remplacement des véhicules; Construction et exploitation d’un projet de cogénération de biomasse.
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
À la date de publication du présent avis, aucune des Parties à l’Accord de transfert n’est une « personne exécutée en cas de perte de confiance » après que la société a effectué une enquête sur le site Web de divulgation de l’information en Chine.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Le contenu principal de l’Accord de transfert d’actions est le suivant:
Partie a (cédant): Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire): Jinan Energy and Environmental Protection Technology Co., Ltd.
Considérant que:
1. Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) À la date de la présente entente, le capital social total de la société était de 197040 865 actions.
2. À la date de signature du présent Accord, la partie a est actionnaire de la société cible et détient 54 808748 actions de la société cible, soit 27,82% du capital social total de la société cible.
3. En tant que société à responsabilité limitée valablement existante établie conformément à la loi, la partie B a l’intention d’acquérir une partie des actions de la société cible détenues par la partie A. 4. La partie a a l’intention de transférer à la partie B 22 455912 actions de la société cible (représentant 11,40% du capital social total de la société cible à la date de signature du présent Accord) et tous les droits et obligations correspondants, et la partie B accepte d’acquérir les actions susmentionnées. Sur la base du principe de l’égalité, des avantages mutuels et des négociations amicales, les Parties a et B sont parvenues à l’accord suivant conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, aux mesures de surveillance et d’administration des fonds propres appartenant à l’État des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents:
Article premier Définitions
Sauf indication contraire, les termes suivants ont le sens suivant dans le présent Accord:
1.1 La présente entente désigne la présente entente et toutes les annexes, y compris l’entente supplémentaire, telle que modifiée et en vigueur de temps à autre par les parties, et les annexes et l’entente supplémentaire ont le même effet juridique que la présente entente.
1.2 transfert d’actions / transaction: la partie a transfère les actions sous – jacentes à la partie B conformément aux dispositions du présent Accord.
1.3 actions sous – jacentes: 22 455912 actions en circulation de la société cible que la partie a a l’intention de transférer à la partie B et que la partie B a l’intention de transférer de la partie a représentent 11,4% du capital social total de la société cible à la date de signature du présent Accord.
1.4 société d’enregistrement et de compensation: désigne la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
1.5 transfert des actions sous – jacentes: les actions indicatrices sont transférées et enregistrées au nom de la partie B dans la société de compensation enregistrée.
1.6 date de transfert des actions sous – jacentes: la date d’achèvement du transfert des actions indicatrices.
1.7 période de transition: la période commençant à la date de la présente entente et se terminant à la date du transfert des actions sous – jacentes.
Article 2 transfert d’actions
2.1 La partie a accepte de transférer à la partie B les actions sous – jacentes qu’elle détient, ainsi que tous les droits et intérêts des actionnaires et obligations correspondantes qui en découlent, aux conditions convenues dans le présent Accord, et la partie B accepte de transférer les actions sous – jacentes et les droits et obligations connexes aux conditions convenues dans le présent Accord.
2.2 La partie a garantit qu’il n’y a pas d’hypothèque, de gage, de priorité, d’intérêts de tiers, d’autres restrictions ou sûretés de quelque nature que ce soit et d’autres arrangements préférentiels de quelque nature que ce soit sur les actions sous – jacentes, ni qu’aucun obstacle au transfert des actions n’est causé par ces arrangements et qu’aucun recours de tiers n’est exercé.
Article 3 prix de transfert des actions sous – jacentes et modalités de paiement
3.1 Les Parties a et B conviennent que le prix unitaire de ce transfert d’actions est de 16,64 RMB / action et que le prix total du transfert d’actions est de 37366637568 RMB (En d’autres termes, trois cent soixante – treize millions six cent soixante – six mille trois cent soixante – quinze virgule soixante – huit RMB) (ci – après dénommé « prix total du transfert »). Le paiement est effectué en quatre étapes:
Dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B paie au compte de perception désigné de la partie a (ci – après dénommé « compte de perception désigné de la partie A») Le prix de transfert des actions de la phase I de 140 millions de RMB (En d’autres termes, 140 millions de RMB seulement). Dans les cinq jours ouvrables suivant l’obtention de l’avis de confirmation de conformité de la Bourse de Shenzhen pour cette transaction, la partie B paie le prix de transfert des actions de la phase II de 70 millions de RMB (En d’autres termes, 70 millions de RMB seulement) au compte de perception désigné par la partie A. Dans les cinq jours ouvrables suivant l’achèvement du transfert des actions sous – jacentes, la partie B paie le prix de transfert des actions de la phase III de 116,28 millions de RMB (En d’autres termes, cent seize millions deux cent quatre – vingt mille RMB seulement) au compte de perception désigné par la partie A.
Dans un délai de six mois à compter de la date d’achèvement du transfert des actions sous – jacentes, la partie B paie le prix de transfert des actions restantes au compte désigné par la partie A.
3.2 Au cours de la période de transition, si le nombre d’actions de la société cible change en raison de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds d’accumulation, du fractionnement des actions, de l’attribution d’actions et du dividende, le prix total de transfert de cette transaction et la proportion des actions sous – jacentes dans le capital – actions total de la société cible restent inchangés, et le nombre d’actions sous – jacentes est ajusté en conséquence.
Article 5 transfert des actions sous – jacentes
5.1 À la date à laquelle les deux parties obtiennent les résultats de l’enquête sur l’état de propriété des actions sous – jacentes conformément à l’article 4 du présent Accord, les Parties a et B présentent conjointement à la Bourse de Shenzhen une demande de transfert de l’accord sur les actions sous – jacentes.
5.2 Dans les deux jours ouvrables suivant la réception par la partie a du prix de transfert des actions de la phase II payé par la partie B conformément à l’article 3.1 (2), les Parties a et b demandent conjointement à la société d’enregistrement et de compensation de transférer les actions sous – jacentes.
5.3 À compter de la date de transfert des actions sous – jacentes, la partie B devient le seul propriétaire des actions sous – jacentes et a le droit complet de disposer des actions sous – jacentes et d’en tirer profit, et la partie a ou tout autre tiers n’a pas le droit de disposer des actions sous – jacentes, d’en tirer profit ou d’en tirer profit.
Article 6 Dispositions transitoires
6.1 pendant la période de transition, la partie a s’engage à exercer raisonnablement le droit de vote correspondant aux actions sous – jacentes afin d’assurer raisonnablement l’intégrité des activités normales d’exploitation et d’actif de la société cible, y compris, sans s’y limiter, les circonstances suivantes (à l’exception des circonstances convenues par écrit à l’avance par la partie B et des circonstances qui ne sont pas causées par la partie a):
La partie a s’engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour faire en sorte que la société cible maintienne un fonctionnement normal et légal conformément à la stratégie et aux pratiques de développement établies, et à faire tout ce qui est en son pouvoir pour que l’Organisation, l’exploitation, la réputation et les relations d’affaires de la société cible avec les clients et d’autres aspects de ses relations d’affaires ne subissent pas de changements négatifs importants;
La partie a ne cherche pas à vendre les actions sous – jacentes, ne négocie pas avec un tiers ou ne signe aucun document concernant le transfert, la garde, le gage ou d’autres questions relatives à la constitution d’une charge sur les actions sous – jacentes, et ne prend aucun acte incompatible avec l’exécution du présent Accord.
