Code des valeurs mobilières: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) titre abrégé: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Annonce concernant le transfert d’une partie des capitaux propres de Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. Par une filiale Holding
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Aperçu de la transaction
Afin de promouvoir la stratégie d’acquisition stratégique de l’industrie des semences de maïs et la stratégie de stockage des ressources, Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Avant l’expiration de l’engagement de performance, l’évaluation globale de la société cible est provisoirement fixée à 600 millions de RMB, et le paiement cumulé du transfert d’actions de chuangzhong Technology Co., Ltd. à Chen qiaobao par versements échelonnés sur trois ans est provisoirement fixé à 306 millions de RMB. Après l’expiration de l’engagement de performance, si la société cible remplit l’engagement de performance, le montant maximal du transfert d’actions versé par chuangzhong Technology Co., Ltd. à Chen qiaobao par versements échelonnés dans un délai de trois ans ne doit pas dépasser 688,5 millions de RMB.
Après l’achèvement de cette transaction, chuangzhong Technology Company détient 51% des capitaux propres de la société cible et est l’actionnaire contrôlant de la société cible; Chen Qiao, actionnaire d’une personne physique, détient 41% des actions, tandis que Yunnan Qiaoyuan technology consulting services Co., Ltd. Détient 8% des actions. L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, il n’est pas nécessaire de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base de la contrepartie (cédant d’actions)
1. Nom et adresse du cédant
Chen qiaobao, domicile: No 4, Hongxing North Street, luoxiong Town, Luoping County, Qujing City, Yunnan province.
2. According to Chinese Execution Information Open Network Inquiry, Chen qiaobao has not been executed Case and has not been listed on the list of credible Breakers.
Informations de base sur la société cible
1. Nom de la société cible: Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd.
2. Code unifié de crédit social: 915303246565421460
3. Capital social: 30 millions de RMB.
4. Domicile: West of Jintang Road, lashan Street, Luoping County, Yunnan Province
5. Représentant légal: Chen qiaobao
6. Date d’établissement: 26 septembre 2007
7. Champ d’application: projet autorisé: production de semences pour les principales cultures; Gestion des semences de cultures; Importation et exportation de semences de cultures; Services d’entreposage des céréales et du pétrole; Production et exploitation de semences d’herbe (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation). Vente d’engrais chimiques; La commercialisation des engrais; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Location de biens immobiliers non résidentiels; Location de droits d’utilisation des terres; Services de location (à l’exclusion des services de location sous licence); La gestion des semences de cultures (uniquement les semences emballées qui ne sont plus emballées séparément); Plantation d’huile; Vente de produits agricoles et secondaires (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
8. La structure actuelle des capitaux propres de la société cible est la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de participation
1. Chen qiaobao 27,6 millions de RMB 92%
2. Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 millions de RMB 8%
Total: 30 millions de RMB 100%
9. Structure des capitaux propres de la société cible après l’achèvement de la transaction
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de participation
1 Beijing chuangseed Technology Co., Ltd. 15,3 millions de RMB 51%
2. Chen qiaobao 12,3 millions de RMB 41%
3. Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 millions de RMB 8%
Total: 30 millions de RMB 100%
10. Chen qiaobao, le cédant, détient 80% des actions de l’ancien actionnaire de la société cible, Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd., qui est le Contrôleur effectif de Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. Et Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. Accepte d’émettre un engagement de renonciation au droit de préemption.
11. Situation financière de la société cible
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
(vérifié) (vérifié)
Total de l’actif 23 942,92 21 196,61
Total du passif 14 437,43 13 043,78
Total des débiteurs 833,92 823,51
Actif net 9 505,47 8 152,83
Recettes d’exploitation 13 528,00 9 286,24
Bénéfice d’exploitation 1 185,77 533,23
Bénéfice net 1 205,89 725,78
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 568,77 1 830,90
12. According to the Chinese Execution Information Open Network Inquiry, the target company has not been executed Case and has not been listed as a credible person.
Principales conditions d’investissement
1. Signataires
Cédant: Chen qiaobao
Cessionnaire: Beijing chuangzhong Technology Co., Ltd.
2. Objet du transfert
2.1 L’objet du transfert de capitaux propres est de 51% des capitaux propres de la société cible détenus par le cédant et de tous les droits des actionnaires sur la société cible, y compris, sans s’y limiter, les bénéfices non distribués et tous les droits de propriété, de vote, de personnel, d’information et autres Droits et intérêts des actionnaires.
2.2 La structure de propriété de la société cible avant le transfert de propriété est la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de participation
1. Chen qiaobao 27,6 millions de RMB 92%
2. Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 millions de RMB 8%
Total: 30 millions de RMB 100%
2.3 Après le transfert des capitaux propres, la structure des capitaux propres de la société cible est la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de participation
1 Beijing chuangseed Technology Co., Ltd. 15,3 millions de RMB 51%
2. Chen qiaobao 12,3 millions de RMB 41%
3. Yunnan Qiaoyuan Science and Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 millions de RMB 8%
Total: 30 millions de RMB 100%
3. Prix de transfert et sources de financement
Les parties conviennent que le prix de transfert sera calculé séparément en fonction de l’état d’achèvement réel, sur la base de l’évaluation globale de la société cible et des engagements de performance et des tendances de développement de la société cible au cours des trois dernières années et des trois prochaines années. L’évaluation maximale de la société cible ne doit pas dépasser 135000000 RMB (cent trente – cinq millions de RMB seulement) et le prix de transfert des capitaux propres ne doit pas dépasser Hcr Co.Ltd(688500) 00 RMB (six cent quatre – vingt – huit millions cinq cent mille RMB). La méthode de calcul spécifique du prix de transfert des capitaux propres est la suivante:
3.1 Avant l’expiration de l’engagement de performance, les paiements de transfert de la phase I, de la phase II et de la phase III sont provisoirement calculés sur la base de l’évaluation globale de la société cible de 600 millions de RMB (600 millions de RMB), avec une formule de calcul de 600 millions de RMB \uf0cd 51% = prix de transfert (prix provisoire). 3.2 après l’expiration de l’engagement de performance, l’évaluation de la société cible est ajustée en fonction de l’achèvement de la performance et le prix de transfert est déterminé comme suit:
3.2.1 lorsque le bénéfice net cumulé de l’état consolidé atteint ou dépasse 85% (184,45 millions de RMB, y compris ce montant) de l’engagement de rendement cumulé sur trois ans, il est calculé sur la base du bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé, et l’évaluation de la société cible est déterminée sur la base d’un rapport P / e de 16,7 fois, et le prix de transfert est calculé sur cette base. La formule de calcul du prix de transfert est la suivante: bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé × 16,7x × 51% = prix de transfert.
3.2.2 si le bénéfice net de l’état consolidé cumulé n’atteint pas 85% de l’engagement de rendement cumulé sur trois ans (184,45 millions de RMB, à l’exclusion de ce montant), le prix de transfert des capitaux propres est déterminé selon les trois conditions suivantes:
3.2.2.1 si le bénéfice net de l’état consolidé n’atteint pas 50% (108,5 millions de RMB, à l’exclusion de ce montant) de l’engagement de rendement cumulé sur trois ans, il est calculé sur la base du bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé. L’évaluation de la société cible est déterminée sur la base d’un rapport P / e de 8 fois et le prix de transfert est calculé sur cette base. La formule de calcul du prix de transfert est la suivante: bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé. × 8X × 51% = prix de transfert.
3.2.2.2 si le bénéfice net de l’état consolidé est supérieur ou égal à 50% (108,5 millions de RMB) de l’engagement de performance et inférieur à 65% (141,05 millions de RMB, à l’exclusion de ce montant), il est calculé sur la base du bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé. L’évaluation de la société cible est déterminée sur la base d’un rapport P / e de 12 fois et le prix de transfert est calculé sur cette base. La formule de calcul du prix de transfert est la suivante: bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé × 12x × 51% = prix de transfert.
3.2.2.3 si le bénéfice net de l’état consolidé est supérieur ou égal à 65% (141,05 millions de RMB) de l’engagement de performance et inférieur à 85% (184,45 millions de RMB, à l’exclusion de ce montant), il est calculé sur la base du bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé. L’évaluation de la société cible est déterminée sur la base d’un rapport P / e de 14 fois et le prix de transfert est calculé sur cette base. La formule de calcul du prix de transfert est la suivante: bénéfice net annuel moyen de l’état consolidé × 14 fois × 51% = prix de transfert.
3.3 À l’expiration de l’engagement de rendement, le prix de transfert final sera fondé sur les états financiers vérifiés par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières reconnu par le cédant de 2022 à 2024 et, après ajustement conformément aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2 de l’article IV de l’accord, sur le prix final des capitaux propres. Les deux parties sont convenues que l’évaluation maximale de la société cible ne dépasserait pas 1,35 milliard de RMB, sur la base de laquelle le prix de transfert des capitaux propres ne dépasserait pas 688,5 millions de RMB. Si l’évaluation finale de la société cible dépasse 1,35 milliard de RMB, le montant du bénéfice net annuel moyen de la partie excédentaire et de l’état consolidé correspondant sera attribué à 100% au cédant et à l’équipe de gestion, et les mesures d’incitation spécifiques seront formulées par le cédant.
Source des fonds: fonds propres et prêts m & A
4. Engagements en matière de résultats
4.1 Le cédant s’engage à ce que le bénéfice net de l’état consolidé réalisé par la société cible en 2022, 2023 et 2024 ne soit pas inférieur à 40 millions de RMB (y compris 40 millions de RMB), 70 millions de RMB (y compris 70 millions de RMB), 107 millions de RMB (y compris 107 millions de RMB), et le bénéfice net cumulé de l’état consolidé réalisé en trois ans ne soit pas inférieur à 217 millions de RMB.
4.2 Le bénéfice net réalisé dans les états financiers consolidés mentionnés ci – dessus se réfère au bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents et ajusté conformément aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2 du présent article, qui est vérifié par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme engagé par le cédant.
4.2.1 recettes provenant de l’indemnisation pour contrefaçon de variétés
En ce qui concerne les recettes provenant de l’indemnisation pour violation de droits sur de nouveaux types de produits qui peuvent être attribuées à la période d’engagement de performance confirmée par la société cible conformément aux normes comptables pour les entreprises chinoises, le montant net après déduction des dépenses de vente, des dépenses de gestion, de la proportion des dépenses financières, des impôts correspondants et des bénéfices et pertes des actionnaires minoritaires de l’année correspondante est inclus dans le montant de réalisation de l’engagement de performance de l’année correspondante de la période d’engagement de performance. La méthode de calcul spécifique et le montant sont soumis à la résolution adoptée par le Conseil d’administration de la société cible.
4.2.2 recettes provenant du transfert ponctuel du droit de variété de la société cible
Au cours de la période d’engagement en matière de performance, si la société cible
