Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 la société compte, le cas échéant, deux administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Article 6 la société achève l’élection de deux administrateurs indépendants dans un délai de trois mois à compter de la date d’adoption du présent système. Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle les circonstances susmentionnées se produisent.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants peuvent participer à la formation qu’ils organisent conformément aux exigences des autorités compétentes.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions suivantes pour exercer leurs fonctions:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ii) sont indépendants au sens de l’article 9 du présent règlement;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements ministériels pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes au sein de la société ou de ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée, le délai n’est pas expiré;
Ceux qui ont été passibles de sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir commis une infraction illégale à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
Ceux qui ont été publiquement condamnés par la bourse au cours des trois dernières années ou qui ont fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Être l’objet d’une sanction pour violation de la confiance et d’autres restrictions imposées par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères aux postes d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Les membres de la famille immédiate visés au point i) de l’alinéa précédent se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; Les principales relations sociales visées au point i) de l’alinéa précédent se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.
Les opérations commerciales importantes visées au paragraphe précédent se rapportent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux règles de cotation des actions du GEM et à d’autres dispositions pertinentes ou aux Statuts de la société, ou à d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen.
L’emploi mentionné au paragraphe précédent désigne l’emploi d’administrateurs, de superviseurs, de cadres supérieurs et d’autres membres du personnel. Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant doit, en plus de se conformer aux dispositions de l’article 9 du présent système, se concentrer sur la question de savoir si le candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Dans le cas d’un candidat qui se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, le candidat doit divulguer les motifs de sa nomination.
Article 12 si le Conseil d’administration de la société s’oppose à la situation pertinente du candidat avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, il donne son avis écrit à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus. Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société divulgue la révocation de l’administrateur indépendant à l’actionnaire en tant que question spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants ou d’administrateurs au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences spécifiées, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par le prochain administrateur indépendant ou administrateur; Avant l’entrée en fonction de l’Administrateur réélu, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre V pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 16 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés avec des personnes physiques liées dont le montant total des opérations proposées par la société est supérieur à 300000 RMB et les opérations entre apparentés avec des personnes morales liées dont le montant total des opérations est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés les plus récents de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 17 les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité de rémunération et d’évaluation, du Comité d’audit et du Comité de nomination relevant du Conseil d’administration de la société.
Chapitre VI opinions et obligations indépendantes des administrateurs indépendants
Article 18 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Déterminer ou ajuster la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les opérations entre apparentés dont le montant total des opérations avec des personnes physiques liées est supérieur à 300000 RMB ou le montant total des opérations avec des personnes morales liées est supérieur à 3 millions de RMB et représente 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés les plus récents de la société; Changer l’objet des fonds collectés;
Les garanties externes de la société;
Plan d’incitation au capital;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les statuts.
Article 19 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont claires et claires.
Article 20 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse des valeurs et, si nécessaire, demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 21 outre la participation à la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’au moins dix jours par an soient consacrés à l’enquête sur place sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration, afin d’obtenir les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 22 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants et la proposition écrite de plus de la moitié des administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société; Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 23 les administrateurs indépendants soumettent un rapport de travail à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et le soumettent à la bourse pour enregistrement. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
Le nombre de fois où le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont assisté à l’année précédente et où ils ont voté;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Autres travaux effectués dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, tels que la proposition de convocation d’un Conseil d’administration, la proposition d’emploi ou de licenciement d’un cabinet comptable, l’engagement indépendant d’un organisme d’audit externe et d’un organisme consultatif, l’inspection sur place, etc.
Chapitre VII la société fournit les conditions nécessaires aux administrateurs indépendants
Article 24 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit les services nécessaires aux administrateurs indépendants.
