Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Critères applicables aux opérations entre apparentés
Chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) Article 2 la société respecte et met en oeuvre les principes suivants lorsqu’elle confirme et traite les relations et les opérations entre apparentés concernés:
éviter ou réduire au minimum les opérations entre apparentés;
Lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, les principes d ‘« équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente» doivent être respectés et déterminés par accord écrit;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation des informations doivent être effectivement respectées.
Le principe selon lequel les administrateurs et actionnaires liés évitent le vote;
Le principe de l’emploi de conseillers financiers indépendants ou d’organismes professionnels d’évaluation pour émettre des avis et des rapports conformément aux dispositions;
Définir strictement les personnes liées et les opérations entre apparentés conformément au principe de la primauté de la substance sur la forme. Article 3 lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés, la société ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires et des actionnaires non affiliés.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société sont divisées en personnes morales liées (ou autres organisations) et en personnes physiques liées.
Une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
1. La personne morale (ou toute autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales autres que la société, ses filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe 1 ci – dessus;
3. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’alinéa 2) ci – dessous, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs par des personnes physiques liées;
4. Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant à l’unanimité.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, y compris le conjoint, les enfants de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La c
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des 12 derniers mois ou 12 mois après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent, se trouve dans l’une des circonstances prévues aux paragraphes 2 ou 3 du présent article est une personne liée de la société.
Lorsque la société et la personne morale (ou toute autre organisation) visée au paragraphe 2 du présent article sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées au paragraphe 2 du présent article se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le représentant légal, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement. Les services à temps plein relevant du Comité de contrôle des risques de l’audit financier de la société confirment la liste des personnes liées de la société et en rendent compte en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance, et le Secrétaire du Conseil d’administration remplit ou met à jour en temps voulu la Liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des affaires de la société de la Bourse de Shanghai.
Article 6 la société garantit la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 7 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les parties liées. Y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.); Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord. Chapitre IV prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 8 Outre les opérations quotidiennes entre apparentés, les opérations entre la société et les personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et divulguées en temps utile:
Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées sont soumises à la réunion du Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu;
Le montant des transactions entre la société et les personnes morales liées (ou d’autres organisations), y compris les dettes et les dépenses engagées, est supérieur à 3 millions de RMB et représente 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Plus de 5% des opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) sont soumises à la réunion du Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées (à l’exception des garanties fournies par la société et des actifs en espèces donnés) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la Société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et sont divulguées en temps opportun.
Si la société satisfait aux critères énoncés au point 3) de l’alinéa précédent et que l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société, la société divulgue les états financiers et comptables de l’année la plus récente et de l’année la plus récente au cours de laquelle les actifs sous – jacents ont été vérifiés par un cabinet comptable. L’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est une opinion standard sans réserve et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes; Si l’objet de la transaction est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent délivré par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque les opérations entre apparentés d’une société ne satisfont pas aux normes énoncées au paragraphe 1, point c), du présent article, mais que la c
Article 9 lorsqu’une société est établie conjointement avec des parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 s’appliquent. Lorsque le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux critères énoncés à l’article 8, paragraphe 1, point c), et que toutes les parties à l’apport en capital apportent une contribution en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres des Parties dans la société constituée en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, les dispositions applicables à la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen peuvent être exemptées.
Article 10 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, etc., lorsque la gestion financière confiée est effectuée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée des investissements peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 11 lorsque la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit d’une filiale contrôlante ou d’une autre entité contrôlée, ce qui entraîne des opérations entre apparentés avec ses parties liées et entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 des présentes règles s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de cette entité; Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 des présentes règles s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres. Si la société renonce partiellement à ses droits, les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 du présent règlement s’appliquent également au montant et à l’indice susmentionnés ainsi qu’au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Article 12 dans le cas où les arrangements pertinents concernant les opérations entre la société et les parties liées impliquent le paiement ou la perception d’une contrepartie à l’avenir et d’autres montants déterminés conditionnellement, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions du paragraphe 1 de l’article 8 s’appliquent.
Article 13 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sont soumises aux dispositions du paragraphe 1 de l’article 8, respectivement, sur la base du principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
Les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes parties liées; La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Article 14 lorsque le principe du calcul cumulatif de 12 mois consécutifs s’applique aux opérations effectuées par la société conformément aux dispositions du présent système et que les normes de divulgation sont respectées, seules les opérations en cours peuvent être divulguées conformément aux exigences pertinentes et les opérations qui n’ont pas satisfait aux normes de divulgation au cours de la période précédente peuvent être décrites dans l’annonce; Si les critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires sont remplis, seules les questions de transaction en cours peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les questions de transaction qui n’ont pas suivi les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être expliquées dans l’annonce.
Si la société s’est acquittée des obligations pertinentes conformément au paragraphe 1 de l’article 8, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif correspondant. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif correspondant pour déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 15 si le montant de la transaction entre la société et les parties liées ne satisfait pas aux critères énoncés à l’article 8, paragraphe 1, point a) ii), le Conseil d’administration du Directeur général examine et détermine la transaction et la soumet au Conseil d’administration pour enregistrement.
Article 16 lorsque la société effectue des opérations quotidiennes entre apparentés énumérées aux points 12) à 16) de l’article 7 des présentes règles avec des personnes liées, les procédures d’examen et de divulgation sont effectuées conformément aux dispositions suivantes:
Dans le cas d’une convention quotidienne d’opérations entre apparentés qui a été examinée et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration et qui est en cours d’exécution, si les principales conditions n’ont pas été sensiblement modifiées au cours de l’exécution, la société divulgue l’exécution effective de chaque convention dans le rapport annuel et le rapport semestriel, selon les besoins, et indique si elle est conforme aux dispositions de la Convention; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé en fonction du montant total des opérations visées par l’accord. Si l’accord n’a pas de montant total des opérations, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures d’examen et les divulgue en temps opportun en fonction du montant total des opérations visées par l’accord. Si le montant total des opérations n’est pas précisé dans l’accord, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. En cas de modification importante des principales conditions de l’accord au cours de l’exécution ou de renouvellement à l’expiration de l’accord, les dispositions ci – dessus s’appliquent.
La société peut raisonnablement estimer le montant des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’année en cours par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, la procédure de réexamen est exécutée de nouveau en fonction du montant excédentaire et divulguée.
Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société résument et divulguent, par catégorie, l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés.
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, la société doit, tous les trois ans, se conformer de nouveau aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation pertinentes conformément aux exigences du présent système.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 18 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de La proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément au paragraphe précédent, elle est examinée à la majorité de tous les administrateurs non liés.
