Statuts de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Chapitre I Dispositions générales
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»).
La société a été établie par voie de lancement avec l’approbation du Gouvernement populaire de la province du Shanxi, Jin Zheng Han (2001) No 202, réponse officielle à l’approbation de la création de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) La société a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province du Shanxi et a obtenu une licence d’exploitation avec le code unifié de crédit social 91140 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 66771h.
Article 3 la société a émis 180 millions d’actions ordinaires RMB au public pour la première fois le 23 août 2006, avec l’approbation de l’avis d’approbation de l’offre publique initiale d’actions Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Article 4 nom enregistré de la société:
Nom chinois: Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Nom anglais: shanxilu’An Environmental Energy Dev. Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: No 65, Chengbei East Street, Hi – tech Development Zone, Changzhi City
Code Postal: 046011
Article 6 le capital social de la société est de 299140 RMB. 920000 $.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs. Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif commercial de la société est de se conformer aux lois, règlements et politiques de l’État, de s’appuyer sur le marché et de réaliser la meilleure combinaison de facteurs de production dans le but d’obtenir des avantages. Améliorer continuellement la gestion des affaires, accroître les avantages économiques, mettre en place un système d’entreprise moderne scientifique et normalisé, participer activement et efficacement à la concurrence sur le marché, rechercher les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires et contribuer à la construction de l’économie nationale.
Article 13 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant:
Extraction du charbon brut (succursales seulement). Lavage du charbon; Fusion de l’omble de houille; Développement et utilisation de technologies propres du charbon; Développement du méthane des gisements houillers; Fabrication de briques de gangue de charbon; Utilisation globale du charbon; Construction d’ouvrages d’exploration (forage); Exploration minérale solide, exploration minérale gazeuse, exploration géophysique; Forages géologiques; Hydrogeology, Engineering Geology, Environmental Geology Survey; Vente de machines et d’équipements; Location de machines et d’équipements; Hébergement, restauration, conférences, services touristiques (succursales seulement); Transport général de marchandises; Autres services modernes; Drainage du gaz et utilisation globale.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 les actions émises par la société sont toutes des actions à valeur nominale, chacune ayant une valeur nominale de 1 yuan RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 le nombre total d’actions de la société est de 299140. 920000 actions, toutes des actions ordinaires de RMB.
Article 19 les promoteurs de la société sont:
Shanxi Lu’an Mining (Group) Co., Ltd., Zhengzhou Railway Bureau, Shanghai Baosteel International Economic and Trade Co., Ltd., TIANJI Coal Chemical Group Co., Ltd. Rizhao Port Co.Ltd(600017) (Group) Co., Ltd. Et Shanxi Lu’an Engineering Co., Ltd. Le nombre d’actions souscrites par chaque promoteur lors de la création de la société en juillet 2001 était respectivement de 42,19 millions d’actions, 13 millions d’actions, 6,5 millions d’actions, 6,5 millions d’actions, 6,5 millions d’actions et 6,5 millions d’actions. Parmi eux, Shanxi Lu’an Mining (Group) investit dans l’évaluation des actifs de production et d’exploitation du charbon et d’autres sous forme de fonds monétaires.
Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Augmenter le capital social en convertissant le Fonds de réserve;
Les dispositions des lois, règlements administratifs et autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
L’utilisation d’actions dans des régimes de participation des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Utiliser les actions pour convertir les obligations de sociétés émises par la société qui peuvent être converties en actions; La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’acquiert pas d’actions de la société.
Article 24 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 23 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte. Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 1 et 2 de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 23 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux paragraphes 2 et 4, la cession ou l’annulation est effectuée dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points 3), 5) et 6), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage. Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions ou autres titres de la société qu’ils détiennent légalement dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions restantes après l’achat et la vente du paquet, ainsi que d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires de personnes physiques visés au paragraphe précédent ou d’autres titres de propriété, y compris les actions de la société détenues par leur conjoint, leurs parents et leurs enfants et détenues sur le compte d’autrui ou d’autres titres de propriété.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société signe un accord de garde d’actions avec l’autorité d’enregistrement des valeurs mobilières, interroge régulièrement les principaux actionnaires et les changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions), et saisit en temps opportun la structure des actions de la société.
Article 31 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’intérêts en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et faire des suggestions ou des enquêtes;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Examiner les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions de l’Assemblée du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et les rapports financiers et comptables;
Participer à la répartition des biens résiduels de la société en fonction des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts. Article 33 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 34 si le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société est contraire aux lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire de déclarer les résolutions invalides.
Si la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration ou le mode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution.
Article 35 lorsqu’un administrateur ou un cadre supérieur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de demander par écrit au Conseil des autorités de surveillance d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire; Si le Conseil des autorités de surveillance, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les actionnaires susmentionnés peuvent demander par écrit au Conseil d’administration d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Si le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d’administration refuse d’intenter une action en justice après avoir reçu la demande écrite de l’actionnaire visée au paragraphe précédent, ou s’il n’y a pas d’action en justice dans les 30 jours suivant la réception de la demande, ou si une action en justice urgente ou immédiate causera un préjudice irréparable aux intérêts de la société, les actionnaires visés au paragraphe précédent ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Lorsqu’une autre personne porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et cause des pertes à la société, les actionnaires visés au paragraphe 1 du présent article peuvent intenter une action en justice devant un tribunal populaire conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents.
Article 36 les administrateurs et les cadres supérieurs violent les lois, règlements administratifs ou statuts et portent atteinte aux intérêts des actionnaires.
