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Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I Dispositions générales
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres règlements pertinents, ainsi que les statuts, la société établit un système de travail des administrateurs indépendants.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 la société a trois administrateurs indépendants. Inclure au moins un professionnel de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants (un professionnel de la comptabilité est une personne qui possède une qualification d’expert – comptable agréé ou un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou supérieur ou un doctorat en comptabilité, audit ou gestion financière, ou un titre professionnel supérieur en gestion économique, et qui a plus de cinq ans d’expérience de travail à temps plein dans un poste professionnel comme la comptabilité, l’audit ou la gestion financière).
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires, s’acquittent consciencieusement et fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois, les règlements administratifs et la c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 6 les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la nomination des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du Parti communiste chinois et du Département de l’Organisation du Comité central du Parti communiste chinois sur la normalisation de l’emploi d’administrateurs indépendants et de superviseurs indépendants de sociétés cotées et de sociétés de gestion de fonds après la démission ou le départ à la retraite des cadres dirigeants;
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions;
Les dispositions pertinentes de la c
Les dispositions pertinentes du CIRC relatives à l’administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs indépendants des institutions d’assurance; Autres lois et règlements et conditions prescrites par la Bourse de Shanghai.
Article 7 les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions d’administrateur indépendant de la société:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des Services; Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités des actionnaires contrôlants des unités ayant des relations d’affaires importantes;
Les personnes qui se sont trouvées dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des 12 derniers mois;
Autres circonstances dans lesquelles la Bourse de Shanghai estime qu’elle n’est pas indépendante.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points 4), 5) et 6) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transaction commerciale importante»: toute question soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai ou aux statuts, ou toute autre question importante reconnue par la Bourse de Shanghai; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 8 les candidats à un poste d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Au cours de la période où il a été administrateur indépendant, il n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration, ce qui représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats indépendants aux postes d’administrateur et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shanghai. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 11 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 12 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 13 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 14 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la démission d’un administrateur indépendant fait que le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum prescrit par la loi ou les statuts, ou fait qu’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, et le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 15 les administrateurs indépendants de la société jouissent des pouvoirs généraux conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’autodiscipline et statuts.
Article 16 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager des organismes intermédiaires indépendants pour effectuer des audits, des vérifications ou émettre des avis professionnels; Un administrateur indépendant qui exerce les pouvoirs visés aux points 1) à 5) de l’alinéa précédent doit obtenir plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants peuvent, dans l’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa a) de l’alinéa précédent, engager un intermédiaire pour publier un rapport spécial comme base de jugement avant de rendre un jugement. L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa 6) du paragraphe précédent par un administrateur indépendant est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus d’un tiers des administrateurs indépendants.
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Article 17 les administrateurs indépendants exercent activement leurs fonctions dans des domaines tels que le Gouvernement d’entreprise, le contrôle interne, la divulgation d’informations et la surveillance financière.
Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 18 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants. Article 19 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 20 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Le plan de modification des engagements des parties concernées;
Formuler des politiques de distribution des bénéfices, des plans de distribution des bénéfices et des plans de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, l’investissement en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan d’actionnariat des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les personnes liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires; Autres questions requises par les lois et règlements et les dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de Shanghai. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes n’ont pas été examinées conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
La divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres cas soupçonnés d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Article 22 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shanghai.
Article 23
