Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des valeurs mobilières), au droit des sociétés de la République populaire de Chine Ces règles sont formulées conformément aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 2 le Conseil d’administration dispose d’un secrétariat du Conseil d’administration, qui agit en tant que service de gestion quotidienne des activités du Conseil d’administration et de la gouvernance d’entreprise, conserve le sceau du Conseil d’administration et est dirigé par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 4 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le secrétariat du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Proposition du Directeur général;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues dans les statuts.
Article 6 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
Proposer l’heure, le délai, le lieu et les modalités de la réunion;
Iv) des propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du promoteur et la date proposée.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Le Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Secrétaire du Conseil d’administration et le Président du Conseil d’administration estiment que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, ils peuvent demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 8 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration soumet l’avis de réunion à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur général, au Secrétaire du Conseil d’administration et à d’autres cadres supérieurs, par voie de signification personnelle, par écrit, par courriel, par télécopieur, etc., 10 et 5 jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone ou par courriel et enregistrée en conséquence.
Si une réunion temporaire du Conseil d’administration doit être convoquée immédiatement dans des circonstances particulières, un avis de réunion peut être donné immédiatement par téléphone ou par d’autres moyens de communication, sans être limité par le délai de préavis de la réunion, mais tous les administrateurs n’ont pas d’objection à l’avis de réunion d’urgence. Le Coordonnateur fait une déclaration à la réunion.
Article 9 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
La durée de la réunion;
Iv) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Viii) contacts et coordonnées;
La date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points 1) et 2) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition d’Assemblée, l’approbation préalable de tous les administrateurs est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Article 11 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste aux réunions du Conseil d’administration et les autorités de surveillance, les membres du Comité du parti, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du mandataire, ainsi que les questions relatives au mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation, la durée de validité et l’indication de l’intention du client de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. Les administrateurs signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques conformément à la loi et ne confient pas la signature à d’autres personnes.
Article 13 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister à la réunion du Conseil d’administration: 1) lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas déléguer la participation des administrateurs affiliés; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger des administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter le mandat des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter la procuration de plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté la procuration de deux autres administrateurs à assister à la réunion en son nom.
Article 14 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 15 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 16 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et Les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 17 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à la réunion se fait à main levée, par écrit ou par voie électronique.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 18 lorsqu’un vote écrit est adopté, après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du secrétariat du Conseil d’administration recueille en temps voulu les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 sauf dans les cas prévus à l’article 20 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité, conformément aux statuts, doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 20 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes: (1) les circonstances dans lesquelles les administrateurs se retirent conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues dans les statuts qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Les pouvoirs statutaires du Conseil d’administration de la société sont exercés collectivement par le Conseil d’administration et aucune autre personne n’est autorisée à exercer ces pouvoirs. Les principes et le contenu de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration aux cadres supérieurs doivent être clairs et l’autorisation ne doit pas affecter ou affaiblir l’exercice des droits du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration n’a pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser les comités professionnels subordonnés à exercer leurs pouvoirs statutaires.
Article 22 la société attache de l’importance au rendement raisonnable des investissements des investisseurs et sa politique de distribution des bénéfices est la suivante:
Principe de distribution des bénéfices: la distribution des bénéfices de la société doit tenir compte du rendement raisonnable des investissements des investisseurs et du développement durable de la société, et la politique de distribution des bénéfices doit maintenir la continuité et la stabilité. La distribution des bénéfices de la société ne doit pas dépasser la portée des bénéfices cumulatifs disponibles à la distribution et doit être conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements.
Forme et intervalle de distribution des bénéfices: la société peut distribuer les bénéfices en espèces, en actions, en espèces et en actions combinées ou par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements, et la méthode de distribution en espèces est privilégiée. En principe, la société distribue les bénéfices chaque année et peut distribuer les bénéfices à moyen terme à condition que les conditions de distribution des bénéfices soient remplies.
Conditions et proportion des dividendes en espèces: dans le cas des bénéfices annuels, le Fonds de réserve statutaire est entièrement réservé pour répondre aux besoins de financement de la production et de l’exploitation normales de la société; l’institution d’audit émet un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier de la société pour l’année en cours; le ratio actif – passif de la société à la fin de l’année ne dépasse pas 70% ou le flux de trésorerie net généré par les activités d’exploitation de l’année en cours est positif; s’il n’y a pas de plan d’investissement important ou de plan de dépenses en espèces importantes, etc. La société distribue les dividendes en espèces.
Lorsque les conditions de dividende en espèces sont remplies, les bénéfices distribués en espèces au cours des trois dernières années ne doivent pas être inférieurs à 30% des bénéfices distribuables annuels moyens réalisés au cours des trois dernières années.
Si les bénéfices de la société au cours de la période de rapport annuel sont positifs et que les bénéfices non distribués accumulés sont positifs, si aucun dividende en espèces n’est versé ou si le rapport entre le montant total des dividendes en espèces à distribuer et les bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société au cours de l’année en cours est inférieur à 30%, la société divulgue en détail les éléments suivants dans l’avis de résolution du Conseil d’administration sur la distribution des bénéfices:
1. Une explication des raisons pour lesquelles aucun dividende en espèces n’a été versé ou le niveau de dividende en espèces est faible en combinaison avec les caractéristiques de l’industrie, le stade de développement, le mode d’exploitation, le niveau de profit et la demande de fonds;
2. L’utilisation exacte des bénéfices non distribués non répartis et les bénéfices prévus.
Conditions de distribution des dividendes en actions: la société peut distribuer des dividendes en actions sur la base d’une distribution adéquate des dividendes en espèces et d’une échelle et d’une structure raisonnables du capital – actions de la société. Article 23 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de La réunion demande à la réunion
