China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151)
Règlement du Conseil d’administration
Avril 2002
(approuvé à la 22e réunion du 8e Conseil d’administration tenue le 22 avril 2022 et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen)
China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151)
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration, de normaliser la structure interne et les procédures opérationnelles du Conseil d’administration et de jouer pleinement le rôle de centre de décision opérationnelle du Conseil d’administration, China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) Le présent règlement est formulé dans les avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, les normes de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements, règles et dispositions pertinents des Statuts de China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est chargé par l’Assemblée générale des actionnaires de définir la stratégie, de prendre des décisions et de prévenir les risques, d’exercer le pouvoir de décision sur les questions importantes de la société conformément aux lois, règlements et statuts, et d’assurer la gestion et la supervision de la direction.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Mettre en œuvre les principales mesures prises par le Comité central du parti pour prendre des décisions et déployer et mettre en œuvre la stratégie nationale de développement;
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre des décisions sur les questions de développement à moyen et à long terme de la société;
Formuler la stratégie, le plan de développement, la politique d’exploitation et le plan d’investissement de l’entreprise; Promouvoir la construction de l’état de droit de l’entreprise, écouter le rapport de travail annuel sur la construction de l’état de droit et présenter des avis et des suggestions;
Formuler le budget financier annuel, le plan d’ajustement et le plan comptable final de la société; Exercer l’autorité de gestion des principales questions financières de la société conformément aux lois, règlements et statuts de la société, assurer un équilibre positif des recettes et des dépenses de la société, une répartition raisonnable des fonds, une coordination des relations d’intérêt, une échelle de garantie globale raisonnable, des mesures efficaces de contrôle des risques de dette interne et des dons externes;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Décider de la création de succursales, de filiales et de bureaux à l’étranger de la société; Formuler des normes d’allocation pour les administrateurs indépendants;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, du nantissement d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de nommer ou de licencier le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société conformément aux règlements et procédures pertinents, nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres membres de la direction de la société sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de la rémunération, des récompenses et des sanctions de la direction;
Formuler des mesures d’évaluation du rendement opérationnel de la direction, signer des lettres de responsabilité sur le rendement opérationnel annuel et de durée déterminée avec les membres de la direction, déterminer scientifiquement et raisonnablement les résultats de l’évaluation du rendement des membres de la direction et établir et améliorer le mécanisme de retenue correspondant à l’incitation des membres de La direction;
Formuler des mesures de gestion de la masse salariale, clarifier le mécanisme de détermination de la masse salariale et déterminer le budget de la masse salariale et les résultats de la liquidation;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Formuler le plan de modification des principales conventions comptables et estimations comptables de la société; Préparer le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés de l’entreprise; Décider du système de gestion des risques, du système de contrôle interne, du système d’enquête sur la responsabilité en matière d’investissement et d’exploitation illégale et du système de gestion de la conformité juridique de la société, guider, inspecter et évaluer les travaux d’audit interne de la société, examiner le rapport d’audit interne de la société, décider de la personne responsable de l’organisation d’audit interne de la société, établir le mécanisme par lequel le Département d’audit est responsable devant le Conseil d’administration, et le Conseil d’administration approuve le plan d’audit annuel et les rapports d’audit importants conformément Décider de la limite supérieure du ratio actif – passif de la société et assurer le suivi et l’évaluation généraux de la gestion des risques, du contrôle interne et du système de gestion de la conformité juridique de la société et de leur mise en œuvre effective;
écouter le rapport de travail du Directeur général, vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration par le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, établir et améliorer la responsabilité du Directeur général et d’autres cadres supérieurs;
Examiner et approuver les questions importantes relatives aux droits et intérêts des employés, telles que la gestion démocratique de l’entreprise, le transfert et la réinstallation des employés;
Examiner et approuver les questions importantes relatives à la sécurité, à la protection de l’environnement, au maintien de la stabilité et à la responsabilité sociale de l’entreprise;
Décider des garanties autres que celles prévues à l’article 43;
Préparer le rapport de travail du Conseil d’administration;
Formuler un plan de prise de décisions autorisé par le Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements et statuts.
Lorsque le Conseil d’administration décide des questions importantes de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société. Parmi les questions examinées dans la résolution susmentionnée du Conseil d’administration, les questions pertinentes qui ont été incluses dans la liste des principales questions d’exploitation et de gestion examinées par le Comité du parti de la société doivent être examinées par le Comité du parti de la société avant d’être décidées par le Conseil d’administration ou soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour décision conformément aux procédures après délibération et adoption. Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dans le cadre de ses pouvoirs prévus par les lois, règlements et statuts et a le droit d’autoriser le Président du Conseil d’administration et le Directeur général à exercer certaines fonctions dans le cadre de ses pouvoirs en fonction des besoins de la stratégie de développement de la société et de la nature des Questions autorisées.
Article 4 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, de nantissement d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration peut, en fonction de la situation réelle, investir à l’étranger dans les domaines d’investissement autorisés par les lois et règlements nationaux. L’autorité d’investissement à l’étranger est déterminée conformément aux articles 123 et 124 des statuts.
Le Conseil d’administration peut, en fonction de la situation réelle, approuver l’acte de garantie externe de la société qui ne satisfait pas aux exigences de l’article 41 des statuts et qui doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement les questions de garantie externe. Lorsqu’il examine les questions de garantie externe, le Conseil d’administration examine rigoureusement l’état de crédit de l’objet garanti et ne donne son approbation ou son consentement qu’avec l’approbation de plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 5 le Conseil d’administration a le pouvoir de décider des opérations suivantes concernant l’acquisition, la vente ou le remplacement d’actifs:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente moins de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
La proportion du revenu de l’entreprise principale liée à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable par rapport au revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société n’a pas atteint 50%, ou la proportion a dépassé 50%, mais le montant absolu n’a pas dépassé 50 millions de RMB;
(Ⅲ) La proportion du bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable par rapport au bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société n’atteint pas 50%; Ou la proportion a dépassé 50%, mais le montant absolu n’a pas dépassé 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Ou la proportion a dépassé 50%, mais le montant absolu n’a pas dépassé 5 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable; Ou la proportion a dépassé 50%, mais le montant absolu n’a pas dépassé 5 millions de RMB.
Sauf disposition contraire des lois, règlements et règles de cotation de la bourse, le Conseil d’administration est responsable de l’examen et de l’approbation des opérations entre la société et ses filiales contrôlantes dans le cadre de la fusion ou entre ces filiales contrôlantes si elles dépassent les normes susmentionnées. Le Conseil d’administration peut, dans le cadre des pouvoirs susmentionnés, autoriser le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général à décider des opérations qui ne dépassent pas les critères susmentionnés.
Le Conseil d’administration de la société est chargé de délibérer sur les montants pertinents des investissements étrangers de la société qui répondent aux critères susmentionnés. Si ces critères sont dépassés, ils sont soumis à l’Assemblée générale pour examen. Dans le cadre des pouvoirs susmentionnés, le Conseil d’administration de la société peut autoriser le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général à décider d’investir à l’étranger sans dépasser les normes susmentionnées.
La définition des catégories de transactions susmentionnées, le calcul et le calcul spécifiques du montant des transactions et des indicateurs financiers pertinents sont effectués conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation de la bourse.
Article 6 le Conseil d’administration a le pouvoir de décider que la société doit signer des accords de transaction entre apparentés dont le montant total des opérations entre apparentés est inférieur à 30 millions de RMB ou dont le montant des opérations entre apparentés est supérieur à 30 millions de RMB mais inférieur à 5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée au cours de la dernière période, sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les opérations importantes entre apparentés qui dépassent les critères énoncés au paragraphe 1 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants et soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lors de l’examen des opérations entre apparentés susmentionnées par le Conseil d’administration, la définition des personnes liées et les procédures de vote des opérations entre apparentés sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation de la bourse. La société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux statuts et aux règles de cotation de la bourse lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie; La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie; (Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Les opérations entre apparentés résultant de la participation d’une partie à des appels d’offres publics, à des enchères publiques, etc.;
Autres circonstances identifiées par la bourse.
Chapitre III administrateurs
Article 7 les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. La société crée des administrateurs indépendants. Les dispositions du chapitre III du présent règlement s’appliquent aux questions relatives aux qualifications, à la sélection et aux pouvoirs des administrateurs indépendants.
Article 8 les administrateurs sont membres du Conseil d’administration et sont élus par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration de son mandat, il peut être démis de ses fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs qui occupent simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Un administrateur représentant les travailleurs est nommé parmi les membres du Conseil d’administration et entre directement au Conseil d’administration après avoir été élu par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes d’élection démocratique.
Article 9 lorsqu’un administrateur est démis de ses fonctions, une résolution ordinaire est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 10 la liste des candidats aux postes d’administrateur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution par voie de proposition.
Modalités et procédures de nomination des administrateurs:
Le Conseil d’administration actuel, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% du total des droits de vote de la société ont le droit de proposer des candidats pour les administrateurs suivants (à l’exclusion des administrateurs indépendants, comme dans le présent article). Le nombre de candidats à chaque proposition ne doit pas dépasser le nombre d’administrateurs prévu par les statuts.
Le promoteur fournit au Conseil d’administration le curriculum vitae et les renseignements de base des candidats, ainsi que des documents justificatifs pertinents, tels qu’une déclaration indiquant si les candidats ne peuvent pas être administrateurs de la société en vertu du droit des sociétés, et le Conseil d’administration examine les propositions. Les propositions qui sont conformes aux lois, règlements et statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour discussion. Les propositions qui ne sont pas conformes aux dispositions ci – dessus ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour discussion. Il est expliqué et expliqué à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats lors du vote.
Les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit à accepter la nomination avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à s’engager à divulguer publiquement des renseignements véridiques et complets sur les candidats aux postes d’administrateur et à s’assurer qu’ils s’acquittent efficacement de leurs fonctions d’administrateur après leur élection.
Les modalités et procédures de nomination des administrateurs indépendants sont précisées séparément au chapitre IV du présent règlement. Article 11 en cas de vacance d’administrateurs, le Conseil d’administration peut demander à l’Assemblée générale des actionnaires de pourvoir le nombre d’administrateurs prévu dans les statuts.
Article 12 en cas de modification de la structure des capitaux propres de la société au cours de l’exploitation, le nouvel actionnaire peut, conformément aux dispositions des Statuts de la société, demander que le représentant de l’actionnaire soit ajouté au Conseil d’administration en fonction de la proportion des capitaux propres qu’il détient. Les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société (à l’exclusion du droit de vote par procuration) ont le droit de nommer des candidats aux postes d’administrateur.
Article 13 Qualifications des administrateurs:
Protéger les droits et intérêts des actionnaires et assurer la sécurité et l’appréciation des actifs appartenant à l’État; Avoir une expérience de travail et une expérience appropriées pour être directeur;
(Ⅲ) Être honnête et respectueux de la loi et agir équitablement.
Article 14 aucun administrateur de la société n’est autorisé dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
Ii) a été condamné à une peine d’emprisonnement pour corruption, corruption, détournement de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socio économique dans un délai n’excédant pas cinq ans à compter de l’expiration du délai d’exécution, ou a été privé de ses droits politiques pour d’autres infractions dans un délai n’excédant pas cinq ans à compter de l’expiration du délai d’exécution; »
« III) dans le cas d’un administrateur ou d’un directeur d’usine ou d’un gestionnaire d’une société ou d’une entreprise qui fait l’objet d’une liquidation de faillite et qui est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis la date d’achèvement de La liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise; »
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